证券代码：001308 证券简称：康冠科技 公告编号：2023-070
深圳市康冠科技股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更的公告
深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。具体情况如下：
一、变更注册资本的相关情况
鉴于公司2022年股票期权激励计划自主行权导致公司股份总数增加，截至2023年12月6日，公司注册资本由680,203,875元变更为685,056,287元，公司总股本将由680,203,875股增加至685,056,287股。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规和规章制度的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》作如下修改：
主要修订内容如下：
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币68,020.3875万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币68,505.6287万元。 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 2 | 第十九条 公司设立时，发起人以深圳市康冠技术有限公司截至2019年1月31日经审计的账面净资产认购公司的股份。发起人、认购股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：…… | 第十九条 公司设立时，发起人以深圳市康冠技术有限公司截至2019年1月31日经审计的账面净资产认购公司的股份。发起人、认购股份数、出资方式和出资时间如下：…… |
| 3 | 第二十条 公司的股份总额为68,020.3875万股，全部为普通股。 | 第二十条 公司的股份总额为68,505.6287万股，全部为普通股。 |
| 4 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 董事会、股东大会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重追究当事人的 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 |
责任。
| 责任。 | 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会、股东大会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重追究当事人的责任。 | |
| 5 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 非法人合伙企业股东应由自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议，或者由前述人士委托的代理人出席会议。自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该股东单位的自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书。 |
| 6 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为： （一）董事候选人应当由董事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东提名，提交股东大会审议； （二）独立董事候选人应当由董事会、监事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东提名，提交股东大会审议； …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会就选举2名以上董事或监事进行表决时，应当实行 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为： （一）董事候选人应当由董事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东提名，提交股东大会审议，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； （二）独立董事候选人应当由董事会、监事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东提名，提交股东大会审议； …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 |
累积投票制。采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举。前款所称累积投票制是指股东大会选举2名及2名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。……
| 累积投票制。采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举2名及2名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 …… | 议，可以实行累积投票制。股东大会就选举2名以上董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 …… | |
| 7 | 第一百〇六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事全部由股东大会选举产生。 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员由不少于3名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 各专门委员会的职责权限、议事程序由公司董事会制定的各专门委员会议事规则规定。 | 第一百〇六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事全部由股东大会选举产生。 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 董事会各专门委员会的设立及组成由股东大会决定，其成员由董事会以选举方式确定。专门委员会对董事会负责，按照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由3名或以上董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 各专门委员会的职责权限、议事程序由公司董事会制定的各专门委员会议事规则规定。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提 |
出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司重大工程项目进行研究
并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
| 出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对公司重大工程项目进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行检查； （七）董事会授权的其他事宜。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | ||
| 8 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的决策权限如下（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： （一）公司发生的交易（指《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）规定的交易事项，提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、获得债务减免除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过： …… | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的决策权限如下（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： （一）公司发生的交易（指《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）规定的交易事项，提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、获得债务减免除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过： …… |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； |
| 9 | （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）董事会授予的其他职权。 | （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 |
| 10 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策如下： …… （四）利润分配的决策程序和机制 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意； …… （五）利润分配政策的调整或变更 …… 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意； …… | 第一百五十六条 公司的利润分配政策如下： …… （四）利润分配的决策程序和机制 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意； …… （五）利润分配政策的调整或变更 …… 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意； …… |
| 11 | 第一百九十三条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 | 第一百九十三条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
上述事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司管理层办理上述事项工商变更登记及备案手续，最终变更内容以工商登记机关核准登记为准。公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
三、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
深圳市康冠科技股份有限公司
董事会2023年12月7日