证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2023－068
福建漳州发展股份有限公司关于全资子公司福建漳发新能源投资有限公司与关联方签署《合同能源管理协议》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
公司全资子公司福建漳发新能源投资有限公司（以下简称漳发新能源）与福建漳龙建投集团有限公司（以下简称漳龙建投）签署《合同能源管理协议》，漳发新能源在漳龙建投无偿提供的场地上投资建设0.69MWp分布式光伏电站（最终以实际装机容量为准），所发电量优先提供漳龙建投所有的漳龙总部经济大楼使用，剩余电量上网，项目合作期为40年。结合漳龙总部经济大楼用电量的合理预测，合作期内漳龙建投预计需支付光伏电费1,092万元（最终以实际结算电费为准）。
漳龙建投为公司控股股东福建漳龙集团有限公司（以下简称漳龙集团）的全资子公司，上述交易构成关联交易。公司于2023年12月6日召开的第八届董事会2023年第五次临时会议审议通过《关于全资子公司福建漳发新能源投资有限公司与关联方签署<合同能源管理协议>的议案》，董事会在审议该议案时，公司关联董事陈海波先生回避表决，三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、关联方基本情况
名称：福建漳龙建投集团有限公司统一社会信用代码：91350600735692976G住所：福建省漳州市芗城区胜利东路3-1号、3-2号法定代表人：钟舜杰注册资本：71,000万元人民币公司类型：有限责任公司成立时间：2002年3月29日经营范围：许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；建设工程设计；建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；对外承包工程；机械设备租赁；土石方工程施工；建筑材料销售；土地整治服务；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东情况：漳龙集团直接持有100%的股权。漳龙建投为漳龙集团全资子公司，与公司存在关联关系。漳龙建投不是失信被执行人。
漳龙建投最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
| 项 目 | 2023年9月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 3,062,600.53 | 3,031,163.50 |
| 负债总额 | 2,398,505.74 | 2,235,997.99 |
| 净资产 | 664,094.80 | 795,165.51 |
| 项 目 | 2023年1月-9月（未经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 54,442.36 | 116,649.17 |
| 营业利润 | 63,928.16 | 13,445.84 |
| 净利润 | 46,623.80 | 12,552.69 |
三、协议的主要内容
甲方：福建漳龙建投集团有限公司乙方：福建漳发新能源投资有限公司
(一) 项目主要内容
1.项目名称：漳龙总部经济大楼分布式光伏发电项目
2.项目主要技术方案：在甲方提供的场地内建设约0.69MWp分布式光伏电站，光伏发电通过逆变器转为交流电，接入甲方配电系统，所发电量优先供甲方使用，多余电量上网，以实现甲方节能降耗。
3.本协议电站装机容量为预估值，最终以实际装机为准，由乙方分期实施建设。
4.乙方负责该项目投资及建设并承担所用费用；在分享期内，负责该项目运营、管理、维护以及在以上过程中发生的相关费用；甲方免费提供场地作为项目建设场所，并积极配合项目建设及运营过程工作。
(二) 项目实施期限
双方分享节能效益的起始日为项目并网发电之日，甲乙双方以签证文件为准，项目分享期期限至本协议生效后40年或甲方场地使用期结束之日中先发生者。
(三) 项目结算方式
项目合作期内，甲方使用的电量以同时段国家电网购电电价结算，电价计算基准为：同时段日尖峰、峰值、平值、谷值购电实际电价；当电网调整销售电价时，则电价计算基准相应调整。
光伏发电电量甲方无法消纳部分上网收益，由乙方享有。
(四) 项目资产所有权
1.项目资产所有权归乙方所有，项目涉及的碳排放交易收益权及各级政府给予的补贴(若有)按甲方20%，乙方80%进行分享。
2.项目资产的所有权不因甲方违约或者本协议的解除而转移。
(五) 协议生效
本协议自双方签字盖章并经乙方履行相关审批程序后生效。
四、本次交易的定价政策及定价依据
关联方漳龙建投无偿提供场所建设分布式光伏电站，电站建成后，电费按照同时段国家电网购电电价结算，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易的目的、对公司的影响
本次漳发新能源与漳龙建投开展分布式光伏项目的合作，有利于公司持续稳步拓展光伏发电业务，加快新能源业务布局，公司的独立性没有受到影响，主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。本次关联交易预计不会对公司2023年度财务状况和经营成果产生重大影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年至今，公司及子公司与漳龙集团及其下属公司累计已发生的关联交易金额为7,905.61万元（不含本次董事会审议的关联交易），主要如下：
| 披露日期 | 事项 | 金额 | 披露媒体 |
| 2023.4.15 | 公司、全资子公司福建漳发新能源投资有限公司（以下简称漳发新能源）与控股股东福建漳龙集团有限公司签署《房屋卖买合同》，买漳龙集团持有的坐落于漳州市胜利东路发展广场第 8、9、10 层及第 20 层办公房产，其中公司购买第20 层，漳发新能源公司购买第 8、9、10 层，建筑面积总计 3,392.68㎡。 | 2,569.73 万元 | 《证券时报》及巨潮资讯网 |
| 2023.4.15 | 公司全资子公司漳发新能源与漳州市祥泰食品有限公司（以下简称祥泰食品）签署《合同能源管理协议》，漳发新能源在祥泰食品无偿提供的场地上投资建设1.222MWp分布式光伏电站（最终以实际装机容量为准），所发电量优先提供祥泰食品使用，剩余电量上网，祥泰食品根据消纳电量享受相应折 | 预计502.50万元（最终以实际结算电费为准） | 《证券时报》及巨潮资讯网 |
| 扣电价，项目合作期为25年。 | |||
| 2023.10.10 | 2023年8月，公司全资子公司漳州市水利电力工程有限公司（以下简称水利电力）收到《中标通知书》，水利电力中标“山水名都”红线内外永久性用电工程，依据上述中标结果，水利电力与漳州矩正地产开发有限公司签订了《工程合同》，合同价款为3,069.3313万元。 | 3,069.3313 万元 | 《证券时报》及巨潮资讯网 |
七、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司子公司漳发新能源与关联方漳龙建投签署《合同能源管理协议》，属漳发新能源正常开展经营需要，有利于业务拓展。该关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司子公司漳发新能源与关联方漳龙建投签署《合同能源管理协议》，利用漳龙建投提供的场地投资建设分布式光伏电站，属漳发新能源公司正常业务拓展，符合公司发展战略方向。本次交易定价符合商业惯例，公允合理，会议决策程序符合《公司法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，且公司关联董事回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该交易事项并同意提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1.第八届董事会2023年第五次临时会议决议
2.独立董事的事前认可意见及独立意见
3.《合同能源管理协议》
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○二三年十二月七日