证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2023-093
华谊兄弟传媒股份有限公司第六届董事会第4次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
华谊兄弟传媒股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第4次会议于2023年12月6日在北京市朝阳区新源南路甲2号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2023年11月24日以电话、通讯、书面等形式发出。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长王忠军先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票方案之决议有效期的议案》
公司第四届董事会第41次会议及2019年年度股东大会审议通过《公司向特定对象发行股票方案》等公司申请向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关议案。后根据相关法律法规和规范性文件的规定，结合实际情况和公司具体情况，公司第四届董事会第43次会议、第五届董事会第7次会议、2020年第十五次临时股东大会、第五届董事会第12次会议和第五届董事会第18次会议审议通过《公司向特定对象发行股票预案》等相关调整议案，主要对本次向特定对象发行股票方案中定价方式和发行价格、发行数量、发行对象及认购方式、锁定期、募集资金数量及用途等进行了调整。
根据公司于2020年12月23日召开的2020年第十五次临时股东大会审议通过的《关于<公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜的议案》，公司本次向特定对象发行股票决议的有效期和授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期为2020年第十五次临时股东大会审议通过之日起12个月。
根据公司于2021年12月6日召开的第五届董事会第21次会议，及2021年12月22日召开的2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票方案之决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜之授权有效期的议案》，公司本次向特定对象发行股票决议的有效期和授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长12个月，自原决议有效期届满次日起计算，即有效期至2022年12月23日。
根据公司于2022年11月18日召开的第五届董事会第30次会议，及2022年12月6日召开的2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票方案之决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜之授权有效期的议案》，公司本次向特定对象发行股票决议的有效期和授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长12个月，自原决议有效期届满次日起计算，即有效期至2023年12月23日。上述决议有效期即将届满。
鉴于上述情况，公司拟将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长12个月，自原有效期届满次日起计算，即至2024年12月23日。除此之外，公司本次向特定对象发行股票方案的其他内容保持不变。
独立董事就上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权延期的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
二、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜之授权有效期的议案》
根据公司2020年第十五次临时股东大会、2021年第七次临时股东大会、2022年第六次临时股东大会决议，股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，授权有效期为12个月，“自股东大会审议通过本项议案之日起计算”。鉴于前述授权董事会有效期即将届满，且本次发行事项尚未完成，拟提请股东大
会将前述授权有效期延长12个月，自原有效期届满次日起计算，即至2024年12月23日。除此授权有效期外，股东大会授权董事会具体授权事项内容不变，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定向特定对象发行股票的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；
2、根据中国证监会的要求制作、申报向特定对象发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、办理募集资金专项存款账户设立事宜；
4、决定聘请向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
5、根据向特定对象发行股票发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止向特定对象发行股票方案或对向特定对象发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理向特定对象发行股票的相关事宜；
6、办理向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
7、在向特定对象发行股票完成后，办理向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据向特定对象发行股票的完成情况，办理包括但不限于变更公司注册资本、调整董事会监事会人数、修改《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》中的相关条款等，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关变更登记手续；
9、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会办理其他与向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与向特定对象发行股票有关的一切协议和文件；
10、同意董事会转授权董事长或总经理，决定、办理及处理上述与向特定对象发行股票有关的一切事宜；
11、办理向特定对象发行股票有关的其他事项。
上述授权的有效期延长12个月，自原有效期届满次日起计算，即至2024年12月23日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、审议通过《关于召开公司2023年第六次临时股东大会的议案》
同意公司于2023年12月22日14:30召开公司2023年第六次临时股东大会。
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于召开2023年第六次临时股东大会通知的公告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
二〇二三年十二月六日