证券简称：广东鸿图 证券代码：002101
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于广东鸿图科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年十二月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次限制性股票的授予情况 ...... 8
六、本次限制性股票授予条件说明 ...... 9
七、本次限制性股票授予日 ...... 11
八、独立财务顾问的核查意见 ...... 12
一、 释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 广东鸿图、本公司、公司 | 指 | 广东鸿图科技股份有限公司 |
| 本计划、本激励计划 | 指 | 2022年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划》 | 指 | 《广东鸿图科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令[第148号]） |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号） |
| 《有关问题的通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号） |
| 《工作指引》 | 指 | 《广东省人民政府国有资产监督管理委员会<转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》(粤国资函[2020]208号) |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东鸿图科技股份有限公司章程》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广东鸿图提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对广东鸿图股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对广东鸿图的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
1、2022年12月20日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于<广东鸿图科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<广东鸿图科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司第八届监事会第六次会议审议通过《关于<广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<广东鸿图科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于对<广东鸿图科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划人员名单>进行核查的议案》。
2、2023年4月21日，公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第十九次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划业绩考核目标及对标企业的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、2023年10月23日，公司实际控制人广东省粤科金融集团有限公司收到广东省国有资产监督管理委员会出具的《关于广东鸿图科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的批复》（粤国资函【2023】364号）。
4、2023年11月15日，公司第八届董事会第三十二次会议及公司第八届监事会第十三次会议审议通过《关于修订公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
5、2023年11月27日，公司公告了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况以及核查意见说明》。2023年11月16日至2023年11月25日，公司在内部公示了本激励计划的激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。
6、2023年12月1日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<广东鸿图科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于制定<广东鸿图科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2023年12月2日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
7、2023年12月4日，公司召开第八届董事会第三十三次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次授予激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》《激励计划》的相关规定。
五、本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2023年12月4日。
2、授予数量：不超过480万股。
3、授予人数：不超过242名。
4、授予价格：11.65元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
6、授予权益数量在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占公司最新股本总额的比例 |
| 但昭学 | 党委书记、董事长 | 12 | 2.50% | 0.02% |
| 廖坚 | 党委委员、副董事长 | 11 | 2.29% | 0.02% |
| 徐飞跃 | 董事、总裁 | 11 | 2.29% | 0.02% |
| 周乐人 | 党委副书记、纪委书记、董事 | 10 | 2.08% | 0.02% |
| 宋选鹏 | 董事、副总裁 | 10 | 2.08% | 0.02% |
| 刘刚年 | 党委委员、副总裁、财务总监 | 10 | 2.08% | 0.02% |
| 莫建忠 | 副总裁 | 10 | 2.08% | 0.02% |
| 陈文波 | 党委委员、副总裁 | 10 | 2.08% | 0.02% |
| 董事及高级管理人员合计（8人） | 84 | 17.50% | 0.13% | |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（234人） | 396 | 82.50% | 0.60% | |
| 合计（不超过242人） | 480 | 100.00% | 0.72% | |
7、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划激励对象符合公司2023年第四次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象范围，公司本次授予事项符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定
六、本次限制性股票授予条件说明
根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《广东鸿图科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
6、证券监督管理机构规定的其他条件。
（三）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
经核查，本独立财务顾问认为：广东鸿图及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
七、本次限制性股票授予日
据公司2023年第四次临时股东大会授权，第八届董事会第三十三次会议确定的限制性股票授予日为2023年12月4日。
经核查，本次限制性股票激励计划授予日为交易日，且非为下列区间日：
1、上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次限制性股票激励计划的授予日的确定符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，广东鸿图本激励计划授予相关事项已取得现阶段必要的授权和批准；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本激励计划限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，本激励计划规定的授予条件已经成就。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东鸿图科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年12月4日