证券代码：002101 证券简称：广东鸿图 公告编号：2023-81
广东鸿图科技股份有限公司关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，公司第八届董事会第三十三次会议及第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向不超过242名激励对象授予不超过480万股限制性股票，授予日为2023年12月4日。现将具体情况公告如下：
一、本激励计划简述
2023年12月1日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<广东鸿图科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的主要内容如下：
1、激励工具：限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
3、本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过528万股限制性股票，约占公司最新总股本66,221.2199万股的0.80%。
4、授予价格：限制性股票的授予价格为11.65元/股。
5、激励对象：本激励计划的激励对象不超过264人，包括：公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售条件情况
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24
个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。
7、本激励计划的业绩考核要求
（1）本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023年-2025年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核条件如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2023年净资产收益率不低于7.30%，且不低于行业均值或对标企业75分位； 2023年营业收入绝对值不低于76亿元，且2023年对比2021年营业收入增长率不低于同行业平均水平或对标企业75分位； 2023年盈余现金保障倍数不低于2.20; 2023年较2021年新能源汽车类产品营业收入增长率不低于100%。 |
| 第二个解除限售期 | 2024年净资产收益率不低于7.50%，且不低于行业均值或对标企业75分位； 2024年营业收入绝对值不低于84亿元，且2024年对比2021年营业收入增长率不低于同行业平均水平或对标企业75分位； 2024年盈余现金保障倍数不低于2.20； 2024年较2021年新能源汽车类产品营业收入增长率不低于130%。 |
| 第三个解除限售期 | 2025年净资产收益率不低于7.70%，且不低于行业均值或对标企业75分位； 2025年营业收入绝对值不低于92亿元，且2025年对比2021年营业收入 |
增长率不低于同行业平均水平或对标企业75分位；2025年盈余现金保障倍数不低于2.20；2025年较2021年新能源汽车类产品营业收入增长率不低于160%。
注： （1）净资产收益率=扣除非经常损益后的净资产收益率=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润／[(期初归属母公司的净资产+期末归属母公司的净资产)／2]*100%。
（2）如果在股权激励计划草案公告后，公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
（3）上述“同行业”是指证监会行业分类“制造业——汽车制造业”。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成或解除限售前一年的公司业绩低于解除限售期的考核要求，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。
（2）对标企业的选取
本次从中国证监会行业分类“制造业—汽车制造业”以及申万行业分类“汽车—汽车零部件”中选取23家上市公司作为业绩对标公司，对标企业名单如下：
在本激励计划有效期内，若对标企业出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除样本；若行业市场环境出现重大波动或偏离，则相应指标可由董事会做同向调整，但相应调整需报公司实际控制人广东省粤科金融集团有限公司审核同意，经公司股东大会通过后实施。
（3）激励对象个人绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二
| 证券代码 | 公司简称 | 证券代码 | 公司简称 |
| 603211.SH | 晋拓股份 | 002863.SZ | 今飞凯达 |
| 603982.SH | 泉峰汽车 | 600178.SH | 东安动力 |
| 603348.SH | 文灿股份 | 002434.SZ | 万里扬 |
| 600933.SH | 爱柯迪 | 603009.SH | 北特科技 |
| 603768.SH | 常青股份 | 603089.SH | 正裕工业 |
| 603305.SH | 旭升集团 | 002662.SZ | 京威股份 |
| 600081.SH | 东风科技 | 600960.SH | 渤海汽车 |
| 002283.SZ | 天润工业 | 300176.SZ | 派生科技 |
| 603358.SH | 华达科技 | 002355.SZ | 兴民智通 |
| 601689.SH | 拓普集团 | 002536.SZ | 飞龙股份 |
| 601279.SH | 英利汽车 | 002448.SZ | 中原内配 |
| 002593.SZ | 日上集团 |
次修订稿）》的相关规定分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上考评结果划分为优秀（A）、良好（B+）、合格（B）、基本合格（B-）和不胜任（C）五个等级。
| 考核评价表 | |||||
| 考核等级 | A（优秀） | B+（良好） | B（合格） | B-（基本合格） | C（不胜任） |
| 标准系数 | 1.0 | 0.5 | 0 | ||
公司层面上一年度业绩考核达标后激励对象才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年12月20日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于<广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<广东鸿图科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于<广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<广东鸿图科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于对<广东鸿图科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划人员名单>进行核查的议案》。
2、2023年4月21日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划业绩考核目标及对标企业的议案》。公司独立董事对相关调整事项发表了同意的独立意见。
3、2023年10月23日，公司实际控制人广东省粤科金融集团有限公司收到广东省国有资产监督管理委员会出具的《关于广东鸿图科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的批复》（粤国资函【2023】364号）。
4、2023年11月15日，公司第八届董事会第三十二次会议及公司第八届监事会第十三次会议审议通过《关于修订公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
5、2023年11月27日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明以及核查意见说明》。2023年11月16日至2023年11月25日，公司在内部公示了本激励计划的激励对象人员姓名及职务，在公示期间内，监事会未收到任何异议。
6、2023年12月1日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<广东鸿图科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于制定<广东鸿图科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2023年12月2日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
7、2023年12月4日，公司召开第八届董事会第三十三次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考
核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述情形。综上所述，公司本激励计划的授予的条件已经成就。
四、本激励计划的授予情况
1、授予日：2023年12月4日。
2、授予数量：不超过480万股。
3、授予人数：不超过242名。
4、授予价格：11.65元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
6、授予权益数量在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占公司最新股本总额的比例 |
| 但昭学 | 党委书记、董事长 | 12 | 2.50% | 0.02% |
| 廖坚 | 党委委员、副董事长 | 11 | 2.29% | 0.02% |
| 徐飞跃 | 董事、总裁 | 11 | 2.29% | 0.02% |
| 周乐人 | 党委副书记、纪委书记、董事 | 10 | 2.08% | 0.02% |
| 宋选鹏 | 董事、副总裁 | 10 | 2.08% | 0.02% |
| 刘刚年 | 党委委员、副总裁、财务总监 | 10 | 2.08% | 0.02% |
| 莫建忠 | 副总裁 | 10 | 2.08% | 0.02% |
| 陈文波 | 党委委员、副总裁 | 10 | 2.08% | 0.02% |
| 董事及高级管理人员合计（8人） | 84 | 17.50% | 0.13% | |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（234人） | 396 | 82.50% | 0.60% | |
| 合计（不超过242人） | 480 | 100.00% | 0.72% | |
7、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
五、本次授予情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明公司于2022年12月22日披露了本激励计划激励对象名单。经公司监事会核查，自披露前述激励对象名单后至今，部分激励对象因离职、退休、职务变动等原因不再满足激励对象条件资格；监事会对不符合激励对象条件的人员在原激励对象名单基础上进行了调减，本次共调减激励对象22人，调减后公司本次激励对象人数由原不超过264人调减至不超过242人；根据前述激励对象人数的调减情况，授予数量相应调减为不超过480万股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
六、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司授予激励对象480万股限制性股票，授予日为2023年12月4日，本激励计
划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予份额 （万股） | 总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 480 | 2,212.80 | 62.46 | 829.80 | 796.49 | 370.58 | 153.47 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。
八、激励对象认购权益的资金安排及资金用途
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
公司此次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、独立董事、监事会、律师事务所及财务顾问的核查意见
公司独立董事、监事会以及专项法律顾问北京市金杜（广州）律师事务所、财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对向本次激励计划的激励对象授予限制性股票的相关事宜出具了专项意见，相关专项意见详见公司2023年12月7日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
十、备查文件
1、第八届董事会第三十三次会议决议；
2、第八届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票事项的独立意见；
4、北京市金杜（广州）律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广东鸿图科技股份有限公司
董事会二〇二三年十二月七日