证券代码：002847 证券简称：盐津铺子 公告编号：2023-100
盐津铺子食品股份有限公司关于2023年第二期限制性股票授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次授予的限制性股票数量为1,400,000股，占授予前公司股本总额196,060,485股的0.71%；
2、本次授予的激励对象为31名；
3、本次授予的限制性股票上市日期为2023年12月6日；
4、本次授予限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票；
5、本次授予的限制性股票授予后股份性质为有限售条件股份。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”）完成了《盐津铺子食品股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》限制性股票授予登记工作，有关具体情况公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2023年9月18日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》；同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
2、2023年9月18日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公
司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>中授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。
3、2023年9月19日至2023年9月28日，公司对2023年第二期限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内网进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2023年9月29日，公司披露《监事会关于2023年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2023年10月10日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《盐津铺子食品股份有限公司关于2023年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年10月17日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意并确定以2023年10月17日作为激励计划的授予日，向符合条件的31名激励对象授予140.00万股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见，湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
二、限制性股票的授予情况
1、授予日：2023年10月17日
2、授予数量：140.00万股
3、授予价格：37.89元/股
4、股票来源：本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
5、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计31人，包括公司（含子公司）高级管理人员；公司（含子公司）核心技术（业务）人员；本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
6、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务，中国证监会及深圳证券交易所另有规定的从其规定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
7、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 相比2022年，2023年营业收入增长率不低于25%，且净利润增长率不低于50% |
| 第二个解除限售期 | 相比2022年，2024年营业收入增长率不低于56%，且净利润增长率不低于95% |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第三个解除限售期 | 相比2022年，2025年营业收入增长率不低于95%，且净利润增长率不低于154% |
注：1、以上净利润考核指标均以【经审计归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值】作为计算依据。
2、2022年经审计的营业收入2,893,520,454.12元；2022年净利润（即：2022年经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润并剔除激励计划股份支付费用影响的数值）为319,597,789.91元。
3、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核
激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。公司对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分（X,0≤X≤100），并依照激励对象的年度综合考评得分确定其解除限售比例：
| 年度综合考评得分 | 90≤X≤100 | 80≤X＜90 | 0≤X＜80 |
| 可解除限售比例 | 100% | X/100 | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售份额，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
8、激励对象名单及获授情况：
| 姓名 | 职位 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本次授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股 本的比例 |
| 张 磊 | 副总经理 | 30 | 21.43% | 0.15% |
| 张 杨 | 董事会秘书 | 3 | 2.14% | 0.02% |
| 核心技术（业务）人员（共29人） | 107 | 76.43% | 0.55% | |
| 合计 | 140.00 | 100.00% | 0.71% | |
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本公告中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况本次实施的激励计划与公司2023年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次授予股份认购资金的验资情况
天健会计师事务所于2023年11月27日出具了《验资报告》（天健湘验【2023】50号），审验了公司截至2023年11月22日止股权激励计划实际到位资金情况：
经验证，截至2023年11月22日止，公司股票激励计划实际到位资金总额5,304.60万元，该笔资金已由各股权激励对象于2023年11月13日至2023年11月22日汇入公司在中信银行长沙分行开立的账号为8111601011700513431的人民币账户内。
五、授予日及上市日期
本次限制性激励计划的授予日为2023年10月17日，授予限制性股票上市日期为2023年12月6日。公司本次限制性股票的授予实施不属于下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
4、中国证券监督管理委员会及证券交易所规定的其它期间。
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。
六、股本结构变动情况表
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 变动数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 22,213,211.00 | 11.33 | 1,400,000.00 | 23,613,211.00 | 12.04 |
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 变动数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 二、无限售条件股份 | 173,847,274.00 | 88.67 | -1,400,000.00 | 172,447,274.00 | 87.96 |
| 三、股份总数 | 196,060,485.00 | 100.00 | 0.00 | 196,060,485.00 | 100.00 |
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、收益摊薄情况
公司本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本没有发生变化，无需摊薄计算，公司的每股收益不会因为限制性股票授予而发生变化。
八、公司已回购股份用于本次激励计划的情况说明
1、回购公司股份情况
公司实施回购股份时间区间为2023年9月19日至2023年11月8日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为1,401,050股，占公司总股本196,060,485股的0.71%，最高成交价为人民币82.98元/股，最低成交价为人民币73.43元/股，成交总金额为人民币109,318,864.15元（含交易费用等）。本次回购符合既定的回购方案和回购报告书，符合相关法律法规规定。公司本次回购股份方案已实施完毕。
2、回购账户情况
2023年12月，公司从回购账户向激励对象授予了1,400,000股限制性股票，2023年第二期限制性股票授予登记完成后，公司回购账户股份余额为1,050股。
3、关于本次限制性股票激励计划授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明
根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号—股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。在等待期的每个资产
负债表日，公司将按照限制性股票授予日的公允价值与员工认购价格之差计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。
九、公司控股股东股权比例变动情况
公司本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本没有发生变化，公司控股股东湖南盐津铺子控股有限公司和实际控制人张学武先生、张学文先生持有公司股份不变，因此不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
十、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记完成之日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员张磊先生在授予登记完成之日前6个月内存在股东变动情况系其认购公司2023年第一期限制性股票激励计划授予的股份所致，未有其他买卖公司股票的情况。
十一、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次股权激励所筹资金将用于补充公司流动资金。
十二、本次授予后对公司财务状况的影响
公司按照市价为基础确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，董事会已确定激励计划的授予日为2023年10月17日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计未来四年限制性股票激励成本为4,999.40万元，则 2023年—2026年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 限制性股票数量（万股） | 需摊销费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 140.00 | 4,999.40 | 627.01 | 2,593.86 | 1,255.27 | 523.27 |
说明：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
特此公告。盐津铺子食品股份有限公司
董 事 会2023年12月7日