证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2023-074
新疆贝肯能源工程股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。此议案尚需提交公司股东大会审议。
为贯彻落实独立董事制度改革要求，充分发挥独立董事作用，促进提高公司治理质量，依据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定，拟对《公司章程》中独立董事等相关内容进行修订。
《公司章程》修订对照表如下：
| 序号 | 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 1 | 4.4.4 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 4.4.4 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 2 | 4.5.2 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 4.5.2 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 3 | 4.5.12 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 4.5.12 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 4 | 4.6.8 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，其中选举二名以上董事或监事时，应当实行累积投票制度，遵照公司另行拟定的《累积投票制度实施细则》实施。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 | 4.6.8 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，其中选举两名及以上董事或监事、两名以上独立董事时，应当采用累积投票制度，中小股东表决情况应当单独计票并披露，具体遵照公司另行拟定的《累积投票制度实施细则》实施。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 |
| 况。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3％以上的股东可以提名董事、监事（非职工监事）候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。董事（含独立董事）、监事（非职工监事）的选聘遵循下列程序： （一）因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指非由职工代表担任的监事）时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出董事候选人、监事候选人（公司职工民主选举的监事除外）。提名人应在董事会召开10日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。 董事候选人由董事会提名委员会按《董事会提名委员会工作细则》的规定和程序向董事会提出书面建议。 （二）董事会在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送交易所备案，公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立 | 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累计投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事（含独立董事）、监事（非职工监事）的选聘遵循下列程序： （一）董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3％以上的股东可以提名董事（不含独立董事）、监事（非职工监事）候选人；董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。提名人应在提名前征得被提名人同意。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人应在董事会召开10日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。 董事候选人由董事会提名委员会按《董事会提名委员会工作细则》的规定和程序向董事会提出书面建议。 （二）董事会最迟应当在发出关于选举独立董事的股东大会会议通知及补充通知公告时向证券交易所报送所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于独立董事提名人声明与承诺、独立董事候选 |
| 董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 | 人声明与承诺、独立董事候选人履历表）报送证券交易所备案，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，不得将其提交股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 | |
| 5 | 5.1.2 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。在发生公司恶意收购的情况下，非经原提名股东提议，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任期内被解除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的10倍向该名董事支付赔偿金。 | 5.1.2 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 董事在任期届满以前，股东大会可以解除其职务。但在发生公司恶意收购的情况下，非经原提名股东提议，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任期内被解除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的10倍向该名董事支付赔偿金。 |
| 6 | 5.1.5 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 5.1.5 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托 |
| 其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | ||
| 7 | 5.1.6 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，公司应当在两个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 5.1.6 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定或独立董事中没有会计专业人士，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，公司应当在两个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理修订《公司章程》有关的工商变更登记手续。本次章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。特此公告。
新疆贝肯能源工程股份有限公司
董事会2023年12月6日