证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2023-100
北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2023年12月6日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知于2023年12月1日以邮件方式送达各位董事，各位董事确认收悉。会议由公司董事长曲宁先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北京首都在线科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、会议表决情况
经与会董事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队成员的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
关联董事杨丽萍女士、孙晓燕女士为本次激励计划的激励对象，已回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
（二）审议通过《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制订《北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。关联董事杨丽萍女士、孙晓燕女士为本次激励计划的激励对象，已回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员
会行使；
（6）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记手续等；
（7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废失效处理，终止公司限制性股票激励计划；
（8）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事杨丽萍女士、孙晓燕女士为本次激励计划的激励对象，已回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）审议通过了《关于子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保的议案》
为支持子公司的经营发展，公司董事会同意全资子公司广东力通网络科技有限公司
（以下简称“广东力通”）向银行申请授信，并由公司为有关授信提供担保。前述事项有利于提升公司的融资能力，有利于促进其经营发展、提升其经营效率和盈利能力。董事会认为，广东力通系公司全资子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险可控。上述担保行为符合相关法律法规及公司制度的有关规定，不会损害公司及广大投资者的利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致同意上述担保事项。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保的公告》。
公司独立董事对上述一、二、四项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
（五）审议通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》
董事会提请于2023年12月22日召开2023年第三次临时股东大会，审议本次会议需提交股东大会审议之事项。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权，本议案获得通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
（一）北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议；
（二）独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
（三）北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要；
（四）北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法；
（五）北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单。
北京首都在线科技股份有限公司
董事会2023年12月7日