北京首都在线科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，独立董事郑纬民先生、梁清华女士和耿建新先生就北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议审议的相关议案发表了独立意见如下：
一、关于《北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
经认真审核《北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，我们认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格。激励计划所确定的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，均为公司正式在职员工，不包括上市公司独立董事、监事，且不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合《北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、《北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、业务骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
综上，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，因此，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交股东大会审议。
二、关于制订《北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
经审核公司本次限制性股票激励计划考核指标，我们认为：
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标选取年度营业收入增长率，该指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，年度营业收入增长率直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素以及实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，
公司为本次限制性股票激励计划首次授予部分设定了以2023年营业收入为基数，2024-2026年公司的营业收入增长率分别不低于10.00%、23.20%、41.68%的业绩考核目标；如预留部分在公司2024年第三季度报告披露前授予，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；若预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分设定了以2023年营业收入为基数，2025-2027年公司的营业收入增长率分别不低于23.20%、41.68%、62.93%的业绩考核目标。
本激励计划业绩指标设置考虑了与《北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的衔接性与延续性，结合2022 年度全球市场情况，受宏观经济及行业波动影响，公司云计算服务方面营业收入增长不及预期，且基于客户游戏出海业务因当地政策影响受阻、跨境电商客户海外业务收缩或关停、“双减”政策冲击公司在线教育客户等多种原因导致对公司采购减少，同时因营业成本在收入增长不及预期的情况下大幅增加的客观情况，公司为更加有效地实现激励政策对员工的激励作用，稳定核心高级管理人员及核心技术（业务）团队，进而更好地为公司、股东和社会创造更大的价值，公司结合历史业绩、未来发展规则、市场发展现状等因素，结合实际设置了上述公司层面业绩考核，本激励计划草案设置的公司层面业绩考核指标具有合理性及可操作性，符合《管理办法》第十四条之规定。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，因此，我们同意公司制订《北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交股东大会审议。
三、对《关于子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保的议案》发表的独立意见
本次担保事项的内容和决策程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规的相关规定。上述担保事项有利于满足公司子公司的实际经营需要，有利于促进其健康稳健发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。广东力通网络科技有限公司为公司全资子公司，能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作和
业务发展造成不良影响，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意上述事项。
独立董事：郑纬民、耿建新、梁清华
2023年12月6日