中山华帝燃具股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况
公司第四届董事会第十七次会议通知于 2012 年 8 月 19 日以书面及电子邮件
形式发出，会议于 2012 年 8 月 24 日上午 9：30 以现场会议方式召开。会议应出
席董事 9 名，实际出席董事 9 名。参加会议的董事符合法定人数，会议的召集、
召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中山华帝燃具股份有限公司
章程》的有关规定。
二、议案审议情况
（一）逐项审议并通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资
金之重大资产重组暨关联交易方案的议案》。
以下事项由 9 名非关联董事进行逐项表决。
1、方案概况
本次交易的方案为：公司拟通过向中山奋进投资有限公司（“奋进投资”）非
公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的中山百得厨卫有限公司
（“百得厨卫”）100%股权；作为购买该股权的支付对价，公司向奋进投资发行股
份 4,200 万股，支付现金人民币 4,862 万元。同时，公司拟向不超过 10 名其他
特定投资者发行不超过 1,500 万股募集配套资金，募集资金总额不超过 12,000
万元（“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
本次交易完成后，公司持有百得厨卫 100%股权（“标的资产”）。
会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了该事项。
2、本次交易的标的资产价格
本次交易中，标的资产由具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，
交易价格由双方在不高于评估净值的范围内协商确定。根据中通诚资产评估有限
公司出具的中通评报字[2012]157 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2012 年
6 月 30 日，标的资产的评估净值为人民币 38,119.17 万元。据此，双方经协商
后同意：标的资产的交易价格为人民币 38,000 万元。
会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了该事项。
3、本次交易中的现金支付
本次交易中，公司向奋进投资支付现金人民币 4,862 万元。
会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了该事项。
4、本次交易中的股票发行
（1）发行种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了该事项。
（2）发行方式及发行对象
本次向特定对象奋进投资及不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股票。
会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了该事项。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
①发行股份购买资产部分
根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关“上市公司发行股份的价格不
得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价”的规定，股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为公司董事会通过《中山华帝燃具股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》等相
关决议公告之日，即 2012 年 8 月 8 日。
本次向奋进投资发行股份的发行价格为 7.89 元/股（不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价 7.50 元/股）。最终发行价格以公司股东大会审议
通过为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量
也随之进行调整。
会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了该事项。
②募集配套资金部分
《上市公司证券发行管理办法》规定：上市公司非公开发行股票，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
本次发行股份的定价基准日为公司董事会通过《中山华帝燃具股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》等相
关决议公告之日，即 2012 年 8 月 8 日。
本次募集配套资金采用询价发行方式向不超过 10 名其他特定投资者发行股
份募集配套资金。发行价格按照现行相关规定办理，即按不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%确定，即发行价格不低于 6.75 元/股。最终
发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，由董
事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据
发行对象申购报价情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发
行股份数。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。
会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了该事项。
（4）发行数量
①向奋进投资发行股份数量
公司在本次交易中拟向交易对方奋进投资发行 4,200 万股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。
会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了该事项。
②向其他特定投资者发行股份数量
本次交易中，公司拟募集配套资金总额不超过 12,000 万元，向其他特定投
资者发行股份数量不超过 1,500 万股。最终发行数量以发行价格和拟募集配套资
金额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会按相关法律法规确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。
会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了该事项。
（5）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了该事项。
（6）本次发行股份锁定期
公司本次向奋进投资发行的股份，自公司股票登记至奋进投资名下之次日起
36 个月内不得转让。
公司本次向不超过 10 名其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自公司
股票登记至其名下之次日起 12 个月内不得转让。如果中国证监会或者深圳证券
交易所出台新的规定，将按照新规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述锁定期约定。
会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了该事项。
5、标的公司期间损益
百得厨卫自评估基准日至标的资产过户至公司之日止的过渡期间所产生的
盈利由公司享有，过渡期间所产生的亏损由奋进投资承担。
会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了该事项。
6、标的公司滚存未分配利润的安排
百得厨卫在评估基准日前的滚存未分配利润由公司享有。
会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了该事项。
7、公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共同享有。
会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了该事项。
8、募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。
会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了该事项。
9、决议有效期
决议有效期自上述事项提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期
自动延长至本次重大资产重组实施完成日。
会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了该事项。
10、利润补偿
（1）利润补偿期间
如果本次发行股份购买资产交易于 2012 年 12 月 31 日前实施完毕，奋进投
资对公司承诺的利润补偿期间为 2012 年度、2013 年度、2014 年度。
如果本次发行股份购买资产交易于 2013 年 12 月 31 日前实施完毕，奋进投
资对公司承诺的利润补偿期间为 2013 年度、2014 年度、2015 年度。
会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了该事项。
（2）预测净利润数与承诺净利润数
