中山华帝燃具股份有限公司独立董事关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易相关评估事项的独立意见

               中山华帝燃具股份有限公司独立董事
      关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之
            重大资产重组暨关联交易相关评估事项的
                           独   立    意   见
    中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向中山奋进投资有
限公司（以下简称“奋进投资”）非公开发行股份及支付现金的方式购买奋进投
资持有的中山百得厨卫有限公司（以下简称“百得厨卫”）100%股权（以下简称
“标的资产”）；同时，公司向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过总交易金额的25%（以下简称“本次重大资产重组”）。
    公司就本次重大资产重组聘请了具有证券期货相关业务资格的中通城资产
评估有限公司（以下简称“该评估机构”）作为评估机构，并由其出具了中通评
报字[2012]157 号《资产评估报告》。作为公司独立董事，根据《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中山
华帝燃具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，我们对公司本
次重大资产重组相关评估事项进行了认真审核。基于我们的独立判断，就本次重
大资产重组相关评估事项发表独立意见如下：
   1、评估机构具有独立性
   该评估机构持有有关部门颁发的评估资格证书，具备从事证券期货相关业务
资格。该评估机构与公司、奋进投资及百得厨卫均不存在关联关系；该评估机构
在评估过程中严格依照国家有关法律规定，本着独立、客观、公正的原则完成资
产评估工作，该评估机构具有独立性。
   2、评估假设前提具有合理性
   该评估机构按照国家有关法律规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
   3、评估方法与评估目的具备相关性
   本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为标的资产定价
提供价值参考依据。该评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致。该评估机构采用收益法、资产基础法对标的资产进行了评估，并以收益法评
估价值作为本次评估结果，运用了合规且符合标的资产的评估方法，选用的参照
数据、资料可靠，该评估方法与百得厨卫所处行业特性和评估目的相适应，评估
方法与评估目的相关。
   4、评估定价具备公允性
   本次重大资产重组涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估
机构进行评估，该评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，
评估结果公允的反映了标的资产的价值。
公司独立董事：陈共荣、 彭世尼、任   磊
                                         二〇一二年八月二十四日