北京市天元律师事务所关于上海汇通能源股份有限公司
重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
北京市天元律师事务所北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所关于上海汇通能源股份有限公司重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
致：上海汇通能源股份有限公司根据上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”、 “汇通能源”或“上市公司”）与北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律顾问《委托代理协议》，本所担任公司本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项中国法律顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求，对汇通能源的相关事项进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师声明如下：
1、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本专项核查意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到汇通
能源的如下保证：汇通能源已向本所提供为出具本专项核查意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
3、本所仅就与汇通能源本次交易相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表核查意见，并不依据任何境外法律发表核查意见。本所不对会计、财务、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关会计、财务、资产评估的数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本专项核查意见仅供汇通能源为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
5、本所同意汇通能源将本专项核查意见作为实施本次交易的文件之一，随其他文件一起公告，对出具的核查意见承担相应的法律责任，并同意汇通能源在其为实施本次交易所制作的相关文件中引用本专项核查意见的相关内容，但汇通能源作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
依据汇通能源提供的相关资料和公开披露的公告等文件，并经本所律师核查中国证监会、上海证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台，自西藏德锦企业管理有限责任公司（以下简称“西藏德锦”）成为汇通能源控股股东以来，至本专项核查意见出具之日，汇通能源及相关方作出的与上市公司有关的公开承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如附件所示。
2019年1月，西藏德锦通过协议收购方式成为上市公司控股股东，西藏德锦及其控股股东郑州绿都地产集团股份有限公司（以下简称“绿都集团”）、实际控制人汤玉祥先生出具《关于避免同业竞争的承诺函》。2019年7月，西藏德锦通过要约收购的方式增持上市公司股份，西藏德锦及其控股股东绿都集团、实际控制人汤玉祥先生再次出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。2020年8月，上市公司新增房地产开发业务，因关联方绿都集团体内也存在较多房地产开发业务，为进一步解决同业竞争问题，西藏德锦及其控股股东绿都集团、实际控制人汤玉祥先生出具《关于避免同业竞争之补充承诺函》。本次交易中，上市公司控股股东西藏德锦、间接控股股东绿都集团、实际控制人汤玉祥先生已进一步出具避免同业竞争承诺，公司董事会已审议通过同意控股股东、间接控股股东及实际控制人出具避免同业竞争承诺的议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。经本所律师核查，除部分同业竞争承诺存在未明确完成日期等情形外，自西藏德锦成为汇通能源控股股东以来，至本专项核查意见出具之日，汇通能源及相关方作出的与上市公司有关的其他公开承诺不存在不规范承诺的情形。截至本专项核查意见出具之日，同业竞争、关联交易等承诺尚未履行完毕，除同业竞争、关联交易等正在履行中的承诺以外，汇通能源及相关承诺主体不存在其他承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年（2020年-2022年）是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形
依据汇通能源确认并经本所律师核查，汇通能源已在《公司章程》、《关联交易制度》、《对外担保管理制度》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限
及决策程序。依据汇通能源的说明及《上海汇通能源股份有限公司2020年年度报告》、《上海汇通能源股份有限公司2021年年度报告》、《上海汇通能源股份有限公司2022年年度报告》（以下合称“最近三年年报”），大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2021]001286号、大华审字[2022]007121号、大华审字[2023]000996号）、《上海汇通能源股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2021]001162号）、《上海汇通能源股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2022]005126号）、《上海汇通能源股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2023]000249号），最近三年内，从会计认定的角度，汇通能源与关联方产生的非经营性资金占用情况如下：
| 资金占用方 | 资金占用方与上市公司关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2020年期初占用资金余额（万元） | 2020年度偿还累计发生金额（万元） | 占用形成原因 |
| 上海弘昌晟集团有限公司 | 前控股股东 | 其他应收款 | 3,863.64 | 3,863.64 | 应收股权转让款 |
| 内蒙古汇通能源投资有限公司 | 前控股股东直接控制的法人 | 其他会计科目 | 1,900.00 | 1,900.00 | 应收股利 |
2019年5月16日，上市公司与前控股股东上海弘昌晟集团有限公司（以下简称“弘昌晟”）签署《上海汇通能源股份有限公司与上海弘昌晟集团有限公司关于内蒙古汇通能源投资有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”），根据协议约定，上市公司向弘昌晟转让内蒙古汇通能源投资有限公司（以下简称“汇通投资”）100%股权（以下简称“标的股权”），交易对价合计2.89亿元，包括标的股权转让款1.10亿元，汇通投资应付上市公司款项1.59亿元及汇通投资应付上市公司股利0.19亿元；转让价款分期支付：（1）协议生效之日起5个工作日内，弘昌晟向上市公司支付转让价款的65%，共计7,175.34万元；弘昌晟向上市公司支付汇通投资应付上市公司款项1.59亿元；（2）2020年5月20日前，弘昌晟向上市公司支付转让价款的35%，共计人民币3,863.64万元；弘昌晟应在
不晚于股权转让款尾款支付前向上市公司支付汇通投资应付上市公司股利1,900万元。即第一期付款应在2019年度完成，第二期付款应在2020年度完成。关于第二期付款，弘昌晟已在2020年3月2日向上市公司支付汇通投资应付股利1,900万元，在2020年5月20日向上市公司支付标的股权转让款3,863.64万元。上述弘昌晟应付上市公司款项为经合同约定的可分期支付款项，不构成相关资金实质被关联方非经营性占用。
综上，上市公司最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
1、汇通能源控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
根据汇通能源最近三年年报及《上海汇通能源股份有限公司2023年半年度报告》、工商登记文件并经查询巨潮资讯网，汇通能源的控股股东为西藏德锦，实际控制人为汤玉祥先生，现任董事包括路向前（董事长）、赵永（兼总经理、财务负责人）、赵殿华、文贤勇、赵虎林（独立董事）、朱永明（独立董事）、余黎峰（独立董事），现任监事为周拥军（监事会主席）、王守岗、王要军，除前述董事兼任的高级管理人员外，高级管理人员还包括董事会秘书王勇。
2、汇通能源及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
2020年9月21日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对上海汇通能源股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2020]151号，
以下简称“《警示函》”），公司2019年度收到政府补助483.18万元。截至2019年12月3日，公司累计收到与收益相关的政府补助463.44万元，并计入当期损益，相关利润超过公司最近一个会计年度（2018年度）经审计净利润的10％。公司未通过临时报告及时履行信息披露义务，直至2019年年报才对上述政府补助事项进行披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条和第三十条第二款第十八项的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，中国证券监督管理委员会上海监管局对公司予以警示。依据汇通能源最近三年的公告文件及汇通能源及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员确认并经查询中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所官方网站、中国裁判文书网、执行信息公开网、人民法院公告网、国家税务总局官方网站重大税收违法失信案件信息公布栏、国家企业信用信息公示系统，除上述被警示的情形外，汇通能源及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。综上所述，经本所律师核查，除上述被警示的情形及《关于上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见》中披露的本次交易标的公司下属子公司报告期内受到4项行政处罚外，汇通能源及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见一式三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于上海汇通能源股份有限公司重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
徐莹
李静娴
本所地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元，邮编： 100033
年 月 日
附件：控制权变更后汇通能源及相关方作出的与上市公司有关的公开承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况
| 序号 | 承诺背景 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺事项及内容 | 承诺时间及承诺期限 | 履行情况 |
| 1. | 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 汤玉祥、绿都集团、西藏德锦 | 其他 | 保证上市公司人员、财务、机构、资产、业务独立 | 2019年1月/无固定期限 | 正在履行中 |
| 2. | 解决同业竞争 | 1、除房屋租赁和物业管理/服务业务外，至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包括但不限于自营或联营）从事与上市公司及其子公司经营相似业务的情形。 2、本次交易完成后，除上市公司及其控股子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营或联营）新增与上市公司及其控股子公司除房屋租赁和物业管理/服务业务外的相似甚至相同的业务活动。 3、自本承诺函出具之日起未来12个月内，承诺方将不在上海地区新增租赁业务和物业服务业务。 4、本承诺函出具之日起未来12个月届满时，若承诺方及其控制的企业与上市公司仍都存在房屋租赁业务或物业管理/服务业务，则承诺方及其控制的企业将通过包括但不限于委托上市公司及/或其控股子公司管理、支持上市公司停止开展房屋租赁业务或物业管理/服 | 2019年1月/未明确完成日期 | 截至本专项核查意见出具日，该承诺正在履行。西藏德锦、绿都地产、汤玉祥在本次交易中进一步出具了《关于避免同业竞争的承诺函》 |
| 序号 | 承诺背景 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺事项及内容 | 承诺时间及承诺期限 | 履行情况 |
| 务业务、本着有利于上市公司及其全体股东利益的原则，将该相似业务整合到上市公司及其控股子公司体内等方式解决经营相似业务的问题。 | ||||||
| 3. | 1、除房屋租赁和物业管理/服务业务外，截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未从事与上市公司及其子公司（以下合称“上市公司”）经营相同或相似业务的情形。 2、自本承诺函出具之日起未来12个月内，若承诺方及其控制的企业与上市公司仍都存在房屋租赁业务或物业管理/服务业务，则承诺方及其控制的企业将通过包括但不限于委托上市公司及/或其控股子公司管理、本着有利于上市公司及其全体股东利益的原则，将该相似业务整合到上市公司及其控股子公司体内等方式解决经营相似业务的问题。 3、为避免或消除潜在的实质性同业竞争，对于上市公司及其下属企业现有主营业务之外的业务领域，承诺方将采取包括但不限于如下措施： （1）上市公司从事其他业务且承诺方及其控制的企业未从事该等业务的，承诺方及其控制的企业在获得有关与上市公司具有潜在竞争关系的业务机会时，同意将该等机会优先提供给上市公司; | 2019年7月/未明确完成日期 | 截至本专项核查意见出具日，该承诺正在履行。西藏德锦、绿都地产、汤玉祥在本次交易中进一步出具了《关于避免同业竞争的承诺函》 |
| 序号 | 承诺背景 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺事项及内容 | 承诺时间及承诺期限 | 履行情况 |
（2）因上市公司新增业务导致其所从事业务与承诺方及其控制企业
发生实质性同业竞争的，在有利于上市公司及其全体股东利益的基础上，承诺方及其实际控制的企业将一次性或逐步通过向上市公司或无关联第三方转让股权、资产重组、资产剥离、清算注销等合法合规方式消除实质性同业竞争。
| （2）因上市公司新增业务导致其所从事业务与承诺方及其控制企业发生实质性同业竞争的，在有利于上市公司及其全体股东利益的基础上，承诺方及其实际控制的企业将一次性或逐步通过向上市公司或无关联第三方转让股权、资产重组、资产剥离、清算注销等合法合规方式消除实质性同业竞争。 | |||||
| 4. | 规范关联交易 | 1、承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用上市公司实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其控股子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政 | 2019年1月、2019年7月/在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效 | 截至本专项核查意见出具日，该承诺正在履行。西藏德锦、汤玉祥在本次交易中进一步出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》 |
| 序号 | 承诺背景 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺事项及内容 | 承诺时间及承诺期限 | 履行情况 |
| 府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、承诺方与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。 4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控股子公司的损失由承诺方承担。 5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。 | ||||||
| 5. 、 | 西藏德锦 | 其他 | 取得上市公司控制权后12个月内，不转让取得控制权时所获得的股份。 | 2019年1月至2020年1月 | 履行完毕 | |
| 6. | 其他承诺 | 汤玉祥、绿都集团、西藏德锦 | 解决同业竞争 | 1、未来汇通能源开展房地产业务所在省、自治区或直辖市（以下简称“省份”），如绿都集团在该省份有存量业务，则绿都集团优先考虑将该省份的存量业务委托给汇通能源管理，直至项目结束，期间绿都集团根据管理内容按市场公允价格向汇通能源支付管理费；若因 | 2020年8月/5年 | 正在履行中 |
| 序号 | 承诺背景 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺事项及内容 | 承诺时间及承诺期限 | 履行情况 |
相关法律法规或当地政策要求的限制导致该委托管理模式无法实现，绿都集团将及时与汇通能源共同协商讨论其他有效的避免同业竞争的解决方案。
2、未来汇通能源开展房地产业务所在省份，绿都集团不再新增房地
产业务，如绿都集团获取与汇通能源主营业务相同或类似的商业机会，将优先推荐给汇通能源及其控制的公司、企业或者其他经济组织，但有如下情形除外：由于国家法规、政策、行政指令等外在原因，或者特定商业物业和房地产开发项目招标、出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，而汇通能源届时不具备该等条件或要求的。对于该等情形可能导致绿都集团与汇通能源主营业务相同或产生同业竞争的商业物业和房地产开发项目，可由绿都集团先行投资建设，绿都集团将在收到汇通能源书面收购通知后，立即与汇通能源就该收购事项进行协商，按市场公允价格或条件将该等项目转让给汇通能源。
3、自本承诺函签署之日起5年内，在符合相关法律、法规、规范性
文件及主管部门要求的基础上，绿都集团将一次性或逐步通过向上市公司或无关联第三方转让股权、资产重组、资产剥离、清算注销、委托管理等方式消除与汇通能源存在的同业竞争。
| 序号 | 承诺背景 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺事项及内容 | 承诺时间及承诺期限 | 履行情况 |
| 4、西藏德锦、绿都集团及公司实际控制人若违反上述承诺，给汇通能源及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成损失的，将承担相应赔偿责任。 | ||||||
| 7. | 其他对公司中小股东所作承诺 | 汇通能源 | 分红 | 1、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，保证正常经营和长远发展的前提下，公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的30%；可分配利润的计算依据为公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润，如存在以前年度未弥补亏损的，则以弥补后的金额为基数计算。 2、未来三年（2018年—2020年），公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。 3、如果未来三年内（2018年—2020年）公司净利润保持持续稳定增长，公司可以提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。 | 2018年3月/2018-2020年度 | 履行完毕 |
| 8. | 1、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，保证正常经营和长远发展的前提下，公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润原则上应不低于当 | 2021年2月/2021-2023年度 | 正在履行中 |
| 序号 | 承诺背景 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺事项及内容 | 承诺时间及承诺期限 | 履行情况 |
年实现的可分配利润的30%；可分配利润的计算依据为公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润，如存在以前年度未弥补亏损的，则以弥补后的金额为基数计算。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
2、未来三年（2021年—2023年），公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
3、如果未来三年内（2021年—2023年）公司净利润保持持续稳定增长，公司可以提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
年实现的可分配利润的30%；可分配利润的计算依据为公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润，如存在以前年度未弥补亏损的，则以弥补后的金额为基数计算。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
2、未来三年（2021年—2023年），公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
3、如果未来三年内（2021年—2023年）公司净利润保持持续稳定增长，公司可以提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。