中山华帝燃具股份有限公司独立董事关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的独立意见

               中山华帝燃具股份有限公司独立董事
       关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之
                     重大资产重组暨关联交易的
                           独    立   意    见
    中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向中山奋进投资有
限公司（以下简称“奋进投资”）非公开发行股份及支付现金的方式购买奋进投
资持有的中山百得厨卫有限公司（以下简称“百得厨卫”）100%股权（以下简称
“标的资产”）；同时，公司向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过总交易金额的25%（以下简称“本次重大资产重组”）。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》以及《中山华帝燃具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等规定，我们对公司本次重大资产重组涉及的关联交易事项进行了认真审核。基
于我们的独立判断，就本次重大资产重组涉及的关联交易事项发表独立意见如
下：
    1、公司本次向奋进投资发行股份购买资产构成关联交易。公司第四届董事
会第十七次会议在审议该关联交易相关议案时，由非关联董事进行表决。公司本
次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合国家相关法律及《公司章
程》的有关规定。
    2、公司本次向奋进投资发行股份购买资产，标的资产的交易价格以双方认
可的具有证券期货相关业务资格的评估机构在评估基准日（2012 年 6 月 30 日）
按照收益法确定的评估净值为参考，在不高于评估净值范围内由双方协商确定。
经双方协商确认，标的资产的最终定价不高于评估净值，交易价格公允；公司向
奋进投资发行股份购买资产的股票发行价格为 7.89 元/股，不低于本次重大资产
重组定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 7.50 元/股。
    公司本次向关联方奋进投资发行股份购买资产，标的资产的交易价格、发行
股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司其他非关联
股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事：陈共荣、 彭世尼、任   磊
                                          二〇一二年八月二十四日