中山华帝燃具股份有限公司独立董事关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的独立意见

               中山华帝燃具股份有限公司独立董事
      关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之
                  重大资产重组暨关联交易方案的
                           独   立    意   见
    中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向中山奋进投资有
限公司（以下简称“奋进投资”）非公开发行股份及支付现金的方式购买奋进投
资持有的中山百得厨卫有限公司（以下简称“百得厨卫”）100%股权（以下简称
“标的资产”）；同时，公司向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过总交易金额的25%（以下简称“本次重大资产重组”）。
    作为公司独立董事，我们已事前获得并审阅了公司提供的《中山华帝燃具股
份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交
易报告书（草案）》等相关资料。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中山华帝燃具股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，我们对公司本次重大资产重组事项进行
了认真审核，基于我们的独立判断，就本次重大资产重组方案发表独立意见如下：
   1、就本次重大资产重组，公司拟通过向奋进投资发行股份 4,200 万股、支
付现金人民币 4,862 万元购买其持有的百得厨卫 100%股权。同时，公司拟向不
超过 10 名其他特定投资者发行不超过 1,500 万股募集配套资金，募集资金总额
不超过 12,000 万元。本次重大资产重组完成后，公司持有百得厨卫 100%股权。
本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及
其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具备
可操作性。
   2、为实施本次重大资产重组，公司与奋进投资签订《现金及发行股份购买
资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》，该等协议符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。
   3、本次重大资产重组涉及的需公司股东大会审议通过、中国证券监督管理
委员会核准等事项，已在《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产
并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》中披露，该报告书
并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
   4、我们作为公司的独立董事，同意公司本次重大资产重组的总体安排。
公司独立董事：陈共荣、 彭世尼、 任   磊
                                             二〇一二年八月二十四日