独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司
关于
中山华帝燃具股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
之重大资产重组暨关联交易报告书
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一二年八月
独立财务顾问报告
重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述：华帝股份拟通过向特定对象奋进投资非公开发行股
份和支付现金相结合的方式，购买其持有的百得厨卫100%股权，其中发行股份
42,000,000股，支付现金48,620,000.00元，同时拟向不超过10名其他特定投资者
发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过120,000,000.00元，不超过本次交
易总额的25%。本次交易构成重大资产重组，属于关联交易。本次交易完成后，
公司控股股东不会发生变动。
华帝股份本次募集配套资金以现金及发行股份购买资产的实施为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。
二、交易合同的签署及生效：华帝股份与奋进投资签署了《现金及发行股份
购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补
偿协议》，约定：协议经双方签字加盖公章并经华帝股份董事会、股东大会批准，
并经中国证监会核准后立即生效。
三、标的资产的交易价格：本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评
估机构采用收益法评估结果作为百得厨卫的股东全部权益价值的最终评估结论。
以2012年6月30日为基准日，百得厨卫100%股权评估值为381,191,700.00元。根据
《现金及发行股份购买资产协议》、 现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，
经交易双方友好协商，百得厨卫100%股权作价380,000,000.00元。
四、交易对价的支付及定价方式：华帝股份向奋进投资发行42,000,000股，
同时向奋进投资支付现金48,620,000.00元。
发行股份的价格为7.89元/股（不低于华帝股份审议本次现金及发行股份购买
资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日均价7.50元/
股），该发行价格尚需华帝股份股东大会审议批准。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易
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日公司股票交易均价的90%，即不低于6.75元/股。最终发行价格将在本次发行获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。根据拟募集配套
资金的金额及上述发行底价，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量
不超过15,000,000股。
本次交易完成后，华帝股份总股本不超过302,633,388股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
五、本次发行股份的锁定安排：奋进投资承诺，“除非出现国家法律法规允
许或经中国证券监督管理委员会豁免的情形或华帝股份与本公司签署的《现金及
发行股份购买资产协议》及其相关补充协议另有约定外，本公司自本次发行股份
结束之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理、也不由华帝股份回购本公司本
次认购的全部华帝股份的股票（包括华帝股份在该期间送红股、转增股本等原因
导致本公司增持的华帝股份的股票）。”
向其他特定投资者发行股份数量不超过15,000,000股，其认购的股份自股份
发行结束之日起12个月内不得转让，如果证监会或者深圳交易所出台新的规定，
将按照新规定执行。
六、交易对方的补偿承诺：交易对方奋进投资承诺，百得厨卫 2012 年度、
2013 年度和 2014 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,809 万
元、4,180 万元和 4,393 万元。
本次交易完成后，在补偿测算期间，如百得厨卫实现的实际利润未达到当年
度承诺利润，则在上述补偿测算期间，交易对方奋进投资将对华帝股份进行补偿。
补偿方式为：奋进投资以其本次发行取得的上市公司的股份优先进行补偿；对于
股份不足以补偿的余额，由奋进投资以现金进行补偿。
七、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件。
八、本次交易方案实施需履行的审批程序
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根据有关法律法规的规定，本次重组方案尚需经公司股东大会审议批准，报
中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得
相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、除本次发行股份购买资产所涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在
如下重大风险：
（一）与本次重组相关的风险
1、标的资产的估值风险
本次交易的标的资产百得厨卫 100%股权的评估值为 38,119.17 万元，增值率
为 63.83%，增值的主要原因是：百得厨卫所在的厨电行业属于利润率较高的行
业，账面资产购置成本低于其获利能力，企业的价值较大程度上来源于企业品牌、
研发力量、产品技术、渠道优势、管理经验等核心资源 ，该等无形资源无法体
现在企业的有形资产中，但会体现在企业的净利润中。
本次交易中，百得厨卫 100%股权采取收益法进行评估，收益法是在企业历
史净利润的发展趋势的基础上预测出未来经营期限的净现金流，再进行折现后确
定出企业股东全部权益价值。使用收益法进行评估，更能反映出企业的真实价值。
本独立财务顾问特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的
相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对
未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情
况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
2、收购整合风险
本次交易完成后百得厨卫将成为本公司的全资子公司，华帝股份将与百得厨
卫在财务管理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务拓展等方面进行
融合。鉴于华帝股份此前未进行过行业整合，因此华帝股份与百得厨卫之间能否
顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生一
定影响。在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司拟采取以下措施：
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（1）公司董事会将选派相关人员担任百得厨卫董事会成员，以把握和指导
百得厨卫的经营计划和业务方向。
（2）保持百得厨卫管理团队的稳定，维持百得厨卫目前的业务模式、机构
设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。
（3）将百得厨卫的客户管理、销售渠道管理、业务管理纳入到公司统一的
管理系统中，保证公司对百得厨卫业务资源和经营状况的掌握。
（4）将百得厨卫的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范百得厨卫的
运营、财务风险。
3、人才流失风险
百得厨卫拥有一支专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，其经营管
理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如
果在整合过程中，百得厨卫的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业
文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司的生产经营带来负
面影响。为了保证百得厨卫员工队伍的稳定，并吸引更多优秀人才，公司将和百
得厨卫共同努力改善员工待遇和工作环境。
4、盈利预测风险
盈利预测是根据已知的情况和资料对标的公司及本公司的经营业绩作出的
预测。这些预测基于一定的假设，有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件
可能发生变化。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但实际经营
成果与盈利预测结果可能存在一定差异。本公司提请投资者注意该风险。
5、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在华帝股份合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了进行减值测试。如果百得厨卫未来经营状况恶化，则存在商誉减值的
