证券代码：605018 证券简称：长华集团 公告编号：2023-055
长华控股集团股份有限公司关于申请一照多址、变更经营范围、住所及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于申请一照多址、变更经营范围、住所及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关事项公告如下：
一、申请一照多址、变更经营范围、住所情况
因公司业务发展需要，拟申请开设一家分支机构，分支机构经营范围与公司经营范围一致，因此拟申请办理一照多址。按照宁波市市场监督管理局相关要求，分支机构经营场所列示在营业执照经营范围。
公司结合实际情况，拟新增经营范围“机械零件、零部件销售”、“高性能纤维及复合材料销售”和“新材料技术研发”，同时营业执照住所由“浙江省慈溪市周巷镇工业园区”变更为“浙江省慈溪市周巷镇环城北路707号”。
| 营业执照 | 修改前 | 修改后 |
| 住所 | 浙江省慈溪市周巷镇工业园区 | 浙江省慈溪市周巷镇环城北路707号（一照多址） |
| 经营范围 | 一般项目：控股公司服务；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零部件研发； | 一般项目：控股公司服务；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零部件研发；模具制 |
| 模具制造；模具销售；绘图、计算及测量仪器制造；机床功能部件及附件制造；机械零件、零部件加工；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；淬火加工；电泳加工；有色金属铸造；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；企业总部管理；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | 造；模具销售；绘图、计算及测量仪器制造；机床功能部件及附件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；淬火加工；电泳加工；有色金属铸造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；企业总部管理；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在：浙江省慈溪市慈溪智能家电高新技术产业园区政通北路588号) |
以上变更内容尚需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以核准结果为准。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述变更，同时根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司住所：慈溪市周巷镇工业园区，邮编315324 | 第五条 公司住所：浙江省慈溪市周巷镇环城北路707号（一照多址），邮编 |
| 修订前 | 修订后 |
| 315324 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：控股公司服务；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零部件研发；模具制造；模具销售；绘图、计算及测量仪器制造；机床功能部件及附件制造；机械零件、零部件加工；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；淬火加工；电泳加工；有色金属铸造；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；企业总部管理；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：控股公司服务；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零部件研发；模具制造；模具销售；绘图、计算及测量仪器制造；机床功能部件及附件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；淬火加工；电泳加工；有色金属铸造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；企业总部管理；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在：浙江省慈溪市慈溪智能家电高新技术产业园区政通北路588号) |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入全国中小企业股份转让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入全国中小企业股份转让系统的有关事宜。 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被强制终止上市后，应当聘请具有主办券商业务资格的证券公司，在证券交易所作出终止其股票上市决定后立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所进行股份 |
| 修订前 | 修订后 |
| 转让相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起45个交易日内可以转让。公司未聘请证券公司或者无证券公司接受其聘请的，接受证券交易所的临时指定。 如公司主动终止上市，公司可以选择在证券交易场所交易或转让其股票，或者依法作出其他安排。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 |
| 第四十五条 …… 股东大会将设置会场，以现场会议形式 | 第四十五条 …… 股东大会将设置会场，以现场会议形式 |
| 修订前 | 修订后 |
| 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后…… | 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。发出股东大会通知后…… |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，董事会进行资格审核后，由董事会提交股东大会选举。 （二）监事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，董事会进行资格审核后，由董事会提交股东大会选举。 （二）监事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大 |
| 修订前 | 修订后 |
| 会选举。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 股东大会选举两名及以上的董事或监事时应当采取累积投票制度。 …… | 会选举。 股东大会选举两名及以上的董事或监事时应当采取累积投票制度。 …… |
| 第一百〇五条 公司董事会中设独立董事3名，由股东大会聘请。 | 第一百〇五条 公司董事会中设独立董事3名，由股东大会选举产生。 |
| 第一百〇六条 …… （一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 …… （三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。公司独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行职责。 …… （六）独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会的要求参加培训。 | 第一百〇六条 …… （一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 …… （三）独立董事应当独立履行职责，不受公司、公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。公司独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行职责。 …… （六）独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会的要求参加培训。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百〇七条 …… （二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）取得中国证监会认可的独立董事资格证书； （六）在上市公司兼任独立董事不超过五家。 | 第一百〇七条 …… （二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）取得中国证监会认可的独立董事资格证书； （六）在境内上市公司兼任独立董事不超过3家； （七）其他法律法规、规范性文件、公司《独立董事工作制度》规定的任职条件。 |
| 第一百〇八条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 | 第一百〇八条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信 |
| 修订前 | 修订后 |
| 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （四）独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。 …… | 等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 （三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 （四）独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （五）独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被解除职 |
| 修订前 | 修订后 |
| 务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 …… |
| 第一百〇九条 公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，本章程赋予公司独立董事以下特别职权： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、以及公司与关联法人达成的总额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），或公司为关联人提供担保的，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机 | 第一百〇九条 公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，本章程赋予公司独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常 |
| 修订前 | 修订后 |
| 构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。行使前款第（五）项职权，应当经全体独立董事同意。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | 行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事的述职报告中应当包括上述特别职权行使的情况。 |
| 第一百一十条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； 6、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、 | 第一百一十条 独立董事应对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： 1、重大事项的基本情况； 2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； 3、重大事项的合法合规性； 4、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； 5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见 |
| 修订前 | 修订后 |
| 变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； 7、重大资产重组方案、股权激励计划； 8、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； 9、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 （三）独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： 1、重大事项的基本情况； 2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； 3、重大事项的合法合规性； 4、对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； 5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应 | 的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 第一百一十一条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件： （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及 | 第一百一十一条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会审议的事项，公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 | （三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 （四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中 |
| 修订前 | 修订后 |
| 国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 （五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 （六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 （七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 第一百一十二条 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。独立董事应当切实维护上市公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； | 第一百一十二条 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，应当切实维护上市公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容： |
| 修订前 | 修订后 |
| （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）独立董事特别职权的行使情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 |
| 第一百一十三条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 第一百一十三条 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，独立董事专门会议审议事项由公司《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》具体规定。 |
| 第一百一十六条 董事会行使下列职权： …… 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： …… 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会专门委 |
| 修订前 | 修订后 |
| 员会应当按照法律法规、证券交易所相关规定、公司章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十条 除本章程规定必须经股东大会审批的事项外，公司董事会对满足以下条件的交易事项享有决策权，并应按照相关制度和流程，履行严格的审查和决策程序： （一）达到以下标准之一的对外投资、出售或购买资产、资产抵押、委托理财等交易事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： …… （四）关联交易：董事会决定公司关联交易的决策权限为公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上低于3000 万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300 万元人民币以上低于3000 万元人民币的关联交易；或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易。…… | 第一百二十条 除本章程规定必须经股东大会审批的事项外，公司董事会对满足以下条件的交易事项享有决策权，并应按照相关制度和流程，履行严格的审查和决策程序： （一）达到以下标准之一的对外投资、出售或购买资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： …… （四）关联交易：董事会决定公司关联交易的决策权限为公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上且交易金额在300万元人民币以上的关联交易。公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联 |
| 修订前 | 修订后 |
| 交易，应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。…… |
| 第一百三十一条 董事会决议表决方式为书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十一条 董事会决议表决方式为书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 公司按照证券交易所相关规定披露董事会决议的，公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。 董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者法律法规、本规则所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 |
| 第一百七十八条 公司的利润分配政策为：…… （四）现金分红的条件及比例 在满足现金分红的条件下，公司优先选择现金分红形式，应遵循合并报表和母公司报表中利润孰低原则，原则上公司每年现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。 | 第一百七十八条 公司的利润分配政策为：…… （四）现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现 |
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| 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产（合并报表口径）30%以上的事项。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 | 金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产（合并报表口径）30%以上的事项。 （五）现金分红的比例 在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司每年现金分红比例原则上不低于公司当年实现的可供分配利润的10%。 公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 |
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| 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （五）现金分红的条件及比例 在满足现金分红的条件下，公司优先选择现金分红形式，应遵循合并报表和母公司报表中利润孰低原则，原则上公司每年现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产（合并报表口径）30%以上的事 | 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到3,000万元。 …… |
除修改上述条款外，《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
以上事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。公司董事会将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士就上述事项向公司登记机关申请办理工商变更登记、章程备案等相关手续。最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》（2023年12月修订）同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体予以披露。
特此公告。
长华控股集团股份有限公司董事会
2023年12月6日
