证券代码：605018 证券简称：长华集团 公告编号：2023-059
长华控股集团股份有限公司关于全资子公司之间吸收合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为优化管理及业务架构，降低管理及运营成本，长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东长华汽车零部件有限公司（以下简称“广东长华”）拟依法定程序吸收合并另一家全资子公司广州长华汽车零部件有限公司（以下简称“广州长华”）。本次吸收合并完成后，广州长华的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务和业务等由广东长华依法继承。本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需提交公司股东大会审议。
一、 合并双方基本情况
（一）合并方：广东长华汽车零部件有限公司
统一社会信用代码：91441802MA557KD49R
注册资本：20,000万元，实缴资本：20,000万元
法定代表人：王庆
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：清远市清城区石角镇广州（清远）产业转移工业园德清大道11号
经营范围：汽车零部件及配件制造；批发和零售业；技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；金属制品业。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司持有其 100%股份，主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 31,907.55 | 39,883.74 |
| 负债总额 | 22,154.98 | 30,570.98 |
| 净资产 | 9,752.57 | 9,312.76 |
| 项目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 2,264.50 | 9,508.67 |
| 利润总额 | -226.09 | -568.82 |
| 净利润 | -217.49 | -542.93 |
（二）被合并方：广州长华汽车零部件有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5AWRRH4P注册资本：600万元，实缴资本：600万元法定代表人：王长土企业类型： 有限责任公司（法人独资）注册地址： 广州市增城区新塘镇石新大道51号四楼A区2002经营范围：机械零件、零部件加工;五金产品批发;汽车零配件零售;汽车零部件及配件制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;汽车零部件研发;工程和技术研究和试验发展;金属链条及其他金属制品销售;建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造;模具制造;家用电器制造;塑料制品销售;塑料制品制造;塑料包装箱及容器制造;塑料加工专用设备制造;货物进出口;技术进出口;
公司持有其 100%股份，主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| （经审计） | （未经审计） | |
| 资产总额 | 9,346.10 | 6,193.66 |
| 负债总额 | 10,497.86 | 7,696.69 |
| 净资产 | -1,151.75 | -1,503.04 |
| 项目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 9,270.70 | 352.30 |
| 利润总额 | -167.22 | -351.33 |
| 净利润 | -161.89 | -351.28 |
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）吸收合并方式
广东长华通过吸收合并的方式合并广州长华。本次吸收合并完成后，广州长华的独立法人资格将被注销。合并后，广东长华的注册资本为20,600万元。
（二）债权债务处理
广东长华、广州长华完成合并，并完成所有与合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由广东长华无条件承受，广州长华所有的债务由广东长华承担，债权由广东长华享有。
（三）员工安置
广州长华全体职工，于合并后当然成为广东长华职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。
（四）其他安排
合并基准日授权全资子公司广东长华管理层根据相关规定予以确定。为便于实施本次全资子公司吸收合并事宜，公司董事会授权公司总经理或其授权代表办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等手续。本次授权的有效期为自董事会决议通过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。
三、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并事项有利于公司进一步优化管理架构，提高管理效率，降低运营成本。广东长华、广州长华作为公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、本次吸收合并事项履行的审议程序
2023年12月6日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于全资子公司之间吸收合并的议案》。本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
长华控股集团股份有限公司董事会
2023年12月6日