证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2023-081
江苏卓胜微电子股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期
归属结果暨股份上市的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次归属限制性股票数量：1.2612万股，占归属前公司总股本的0.0024%。
3、本次归属限制性股票人数：15人。
4、本次归属限制性股票的上市流通日：2023年12月8日，本次归属的限制性股票不设限售期。
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“卓胜微”）于2023年11月22日分别召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了2020年限制性股票激励计划预留授予部分的第二个归属期归属股份的登记工作，现将有关事项说明如下：
一、 本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2020年限制性股票激励计划简述
2021年1月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司激励计划主要内容如下：
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为9.00万股（调整前），约占本激励计
划草案公告时公司股本总额18,000万股的0.05%。其中，首次授予7.20万股（调整前），占本激励计划公布时公司股本总额18,000万股的0.04%，占本次授予权益总额的80.00%；预留1.80万股（调整前），占本激励计划公布时公司股本总额18,000万股的0.01%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予的限制性股票第四个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第三个归属期 | 自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日至预留部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
4、授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为270.40元/股（调整前）。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
5、任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为2020-2023年四个会计年度，每个会计年度考核一次。以2019年的营业收入值（151,239万元）为业绩基数，考核各年度的营业收入累计值的均值定比业绩基数的增长率（X），首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 该考核年度使用的营业收入累计值均值 | 业绩考核目标 | 公司层面归属比例 |
| 第一个归属期 | 2020 | 2020年度营业收入值 | X≧65% | 100% |
| 55%≦X<65% | 80% | |||
| X<55% | 0 |
| 第二个归属期 | 2021 | 2020年度和2021年度营业收入累计值的均值 | X≧80% | 100% |
| 70%≦X<80% | 80% | |||
| X<70% | 0 | |||
| 第三个归属期 | 2022 | 2020年度、2021年度和2022年度营业收入累计值的均值 | X≧100% | 100% |
| 90%≦X<100% | 80% | |||
| X<90% | 0 | |||
| 第四个归属期 | 2023 | 2020年度、2021年度、2022年度和2023年度营业收入累计值的均值 | X≧120% | 100% |
| 110%≦X<120% | 80% | |||
| X<110% | 0 |
激励计划预留授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2019年的营业收入值（151,239万元）为业绩基数，考核各年度的营业收入累计值的均值定比业绩基数的增长率（X），预留授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 该考核年度使用的营业收入累计值均值 | 业绩考核目标 | 公司层面归属比例 |
| 第一个归属期 | 2021 | 2020年度和2021年度营业收入累计值的均值 | X≧80% | 100% |
| 70%≦X<80% | 80% | |||
| X<70% | 0 | |||
| 第二个归属期 | 2022 | 2020年度、2021年度和2022年度营业收入累计值的均值 | X≧100% | 100% |
| 90%≦X<100% | 80% | |||
| X<90% | 0 | |||
| 第三个归属期 | 2023 | 2020年度、2021年度、2022年度和2023年度营业收入累计值的均值 | X≧120% | 100% |
| 110%≦X<120% | 80% | |||
| X<110% | 0 |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
（3）激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | A | B | C |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0 |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
（二）已履行的相关审批程序
1、2020年11月28日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议并通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2020年11月28日，公司召开了第二届监事会第三次会议，审议并通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。
3、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年12月21日起至2020年12月30日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年12月31日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年1月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年2月9日，公司分别召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予44名激励对象7.20万股限制性股票，限制性股票的授予日为2021年2月9日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2021年11月17日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议并通过《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意向符
合授予条件的19名激励对象授予3.24万股限制性股票，预留限制性股票的授予日为2021年11月17日，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2022年2月11日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2022年11月21日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2023年2月10日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2023年11月22日，公司分别召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况
1、2021年11月17日，公司第二届董事会第十一次会议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。因公司实施了2020年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增8股，因此限制性股票授予价格由270.40元/股调整为149.67元/股，首次授予限制性股票数量由7.2000万股调整为12.9600万股，预留授予限制性股票数量由1.8000万股调整为3.2400万股。具体内容详见《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的公告》(公告编号：2021-083) 。
2、2022年2月11日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。由于公司首次授予的3名激励对象已离职，故公司对该3名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废，作废的限制性股票数量合计为0.9360万股。具体内容详见《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》(公告编号：2022-009) 。
3、2022年11月21日，公司第二届董事会第十八次会议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。因公司实施了2021年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增6股，因此限制性股票授予价格由149.67元/股调整为93.11元/股，首次授予限制性股票数量由12.9600万股调整为14.4288万股，预留授予限制性股票数量由3.2400万股调整为5.1840万股。具体内容详见《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》(公告编号：2022-066) 。
4、2022年11月21日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。由于公司预留授予的4名激励对象已离职，故公司对该4名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废，作废的限制性股票数量合计为0.9792万股。具体内容详见《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》(公告编号：2022-066) 。
5、2023年2月10日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。由于公司首次授予部分第二个归属期的3名激励对象已离职，故公司对该3名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废，作废的限制性股票数量合计为1.0368万股。具体内容详见《关于作废2020年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》(公告编号：2023-006) 。
6、2023年11月22日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格
的议案》。因公司实施了2022年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，因此限制性股票授予价格由93.11元/股调整为92.94元/股。具体内容详见《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》(公告编号：2023-079) 。
除上述事项调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划一致。
三、激励对象符合归属条件的说明
1、2023年11月22日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。公司2020年限制性股票激励计划的预留授予日为2021年11月17日，因此本次激励计划中的限制性股票于2023年11月17日进入第二个归属期，第二个归属期为2023年11月17日至2024年11月15日。
2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，按照公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件 |
| 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分仍在职的15名激励对象均符合归属任职期限要求。 | |||||
| （四）公司层面业绩考核要求 第二个归属期考核年度为2022年，以公司2019年营业收入值（151,239万元）为业绩基数，若2020年度、2021年度和2022年度营业收入累计值的均值定比业绩基数的增长率X≧100%，公司层面归属比例为100%；若2020年度、2021年度和2022年营业收入累计值的均值定比业绩基数的增长率90%≦X<100%，公司层面归属比例为80%；若2020年度、2021年度和2022年度营业收入累计值的均值定比业绩基数的增长率X<90%，公司层面归属比例为0。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2021]第ZA10625号）、2021年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2022]第ZA11655号）和公司2022年年度报告出具的审计报告（信会师报字 [2023]第ZA11400号）：2020年度、2021年度和2022年度营业收入累计值的均值为3,701,070,487.38元，较2019年度增长144.72%。公司层面归属比例达100%。 | |||||
| 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | 公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分仍在职的15名激励对象中：15名激励对象2022年个人绩效考核评价结果为“A”，本期个人层面归属比例为100%。 | |||||
| 考核结果 | A | B | C | |||
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0 | |||
综上所述，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理15名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
四、本次限制性股票首次授予部分第二个归属期归属的具体情况
1、归属日：2023年12月8日
2、可归属人数：15人
3、可归属数量：1.2612万股（调整后），占目前公司总股本的0.0024%
4、归属价格：92.94元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票
6、激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授予的限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（15人） | 4.2048 | 1.2612 | 30% | |
| 总计（15人） | 4.2048 | 1.2612 | 30% | |
五、本次限制性股票预留授予部分第二个归属期归属股票的上市流通安排
1、本次归属股票的上市流通日：2023年12月8日（星期五）
2、本次归属股票的上市流通数量：1.2612万股，占目前公司总股本的
0.0024%。
3、截至目前，本次激励计划预留授予部分无董事和高级管理人员参与。
六、验资及股份登记情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2023]第ZA15555号验资报告，截止2023 年11月27日止，卓胜微已收到15名激励对象以货币资金缴纳的1,172,159.28元，其中人民币12,612.00元作为新增注册资本及股本，其余计入资本公积。本次变更前，公司注册资本533,802,594.00元，股本533,802,594.00元；本次变更后，公司注册资本增至533,815,206.00元，股本增至533,815,206.00元。公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2023年12月8日。
七、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
八、本次归属对上市公司股权结构及每股收益的影响
1、对股权结构的影响
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动(+/-) | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 88,998,636 | 16.67% | 0 | 88,998,636 | 16.67% |
| 高管锁定股 | 88,998,636 | 16.67% | 0 | 88,998,636 | 16.67% |
| 二、无限售条件股份 | 444,803,958 | 83.33% | 12,612 | 444,816,570 | 83.33% |
| 三、股份总数 | 533,802,594 | 100.00% | 12,612 | 533,815,206 | 100.00% |
注① ：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准；注② ：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。本次归属限制性股票1.2612万股，归属完成后总股本为53,381.5206万股，根据公司2023年第三季度报告，2023前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为818,951,910.51元，按照本次登记完成后计算的全面摊薄每股收益为1.5341元，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，公司控制权不会发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、法律意见
上海兰迪律师事务所律师认为：卓胜微2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权。预留授予部分限制性股票第二个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格及信息披露事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见；
5、上海兰迪律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整授予价格暨预留授予部分第二个归属期归属条件成就的法律意见书；
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏卓胜微电子股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZA15555号）。
特此公告。
江苏卓胜微电子股份有限公司
董事会2023年12月6日