美盈森集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则第一条 为强化美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事二名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，主任委员为会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限第七条 审计委员会的主要职责包括：
一、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
二、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
三、审核公司的财务信息及其披露；
四、监督及评估公司的内部控制；
五、负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第八条 审计委员会对董事会负责。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
一、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
二、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
三、聘任或者解聘公司财务负责人；
四、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
五、法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则以及公司章程规定的其他事项。
公司自主变更会计政策的，公司还应当公告审计委员会对会计政策变更是否符合有关规定的意见。
第九条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
一、指导和监督内部审计制度的建立和实施；
二、审阅公司年度内部审计工作计划；
三、督促公司内部审计计划的实施；
四、指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
五、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
六、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
一、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
二、公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十一条 审计委员会应配合监事会监事的审计活动。
第十二条 审计委员会主任委员履行以下职责：
一、召集、主持委员会会议；
二、代表审计委员会向董事会报告工作；
三、应当由审计委员会主任委员履行的其他职责。
第四章 年报工作第十三条 审计委员会应该在年审注册会计师进场前审阅公司财务部门自己编制的财务会计报表，并形成书面意见。
第十四条 审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计报告后再一次审阅财务报表，并形成书面意见。第十五条 审计委员会对年度财务会计进行表决，形成决议后提交董事会审议。第十六条 审计委员会应当向董事会提交会计师从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。第十七条 审计委员会全体成员负有对公司内部信息的保密义务，不得以任何形式泄露公司内幕，进行损害公司利益的行为。第十八条 公司财务总监负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通事宜。
第五章 决策程序
第十九条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作， 提供公司有关方面的书面资料：
一、 公司相关财务报告；
二、 内外部审计机构的工作报告；
三、 外部审计合同及相关工作报告；
四、 公司对外披露信息情况；
五、公司重大关联交易审计报告；
六、 其他相关事宜。
第二十条 审计委员会会议，对公司内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
一、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
二、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
三、公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
四、公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
五、其他相关事宜。
第六章 议事规则
第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。
审计委员会定期会议至少每季度召开一次。于审议公司定期报告的董事会会议召开3天前举行。两名及以上委员或者召集人认为有必要时，可以召集临时会议。
第二十二条 审计委员会会议通知应于会议召开前三天（含会议召开当日）以专人送出、传真、邮寄或者电子邮件方式通知全体委员。
会议通知包括以下内容：
一、会议日期和地点；
二、会议事由和议题；
三、发出通知的日期。
审计委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
如遇情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十三条 审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十四条 审计委员会会议应由两名委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决；会议可以采取现场或者通讯表决的方式召开。
第二十六条 公司内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审计计划的执行情况以及工作中发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。公司内部审计部门负责人列席审计委员会会议，审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十七条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
一、董事会对内部控制报告真实性的声明；
二、内部控制评价工作的总体情况；
三、内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
四、内部控制缺陷及其认定情况；
五、对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
六、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
七、内部控制有效性的结论。
第二十八条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第二十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第三十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司内部审计部门保存。
会议记录包括但不限于以下内容：
一、会议日期、地点、召集人及主持人；
二、出席、列席会议情况及授权情况；
三、会议议程；
四、讨论、审查会议议题的过程及具体内容；
五、表决和决议情况。
第三十二条 审计委员会会议通过的议案及决议、会议记录，应以书面形式报公司董事会。
第三十三条 内部审计部负责及时对会议文件资料进行整理存档，并及时将会议记录、报告、决议报董事会秘书备案。
第三十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章 回避表决
第三十五条 审计委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。
有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交本公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第八章 附 则
第三十六条 本议事规则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
第三十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十八条 本议事规则解释权归属公司董事会。
美盈森集团股份有限公司董事会
2023年12月5日