证券简称：安徽建工 证券代码：600502 编号：2023-074
安徽建工集团股份有限公司第八届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
安徽建工集团股份有限公司第八届董事会第三十八次会议于2023年12月 5日上午在合肥市安建国际大厦公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司部分监事和高管列席了会议。会议由公司董事长杨善斌先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事书面表决，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于符合公开发行公司债券条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，对照公司债券发行的资格和条件，结合自身实际经营情况，公司不存在上述法律法规、规范性文件规定的注册发行债券的禁止性情形。公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
二、审议通过了《关于符合公开发行可续期公司债券条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，对照可续期公司债券发行的资格和条件，结合自身实际经营情况，公司不存在上述法律法规、规范性文件规定的注册发行债券的禁止性情形。公司提出公开发行可续期公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行可续期公司债券的条件。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
三、逐项审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，会议同意公司发行公司债券，具体发行方案如下：
（一）发行规模
本次公司债券的发行规模为不超过人民币40亿元(含40亿元)。具体发行规模根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行方式
本次公司债券采用公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）注册后可以一次或分期形式发行。具体发行方式将根据相关规定及市场情况确定。
（三）期限及品种
本次公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及市场情况确定。
（四）票面金额、发行价格和票面利率
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次公司债券的票面利率根据市场询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定及询价结果协商确定。
（五）募集资金用途
本次公司债券募集资金用途包括但不限于调整公司债务结构、偿还公司债务及补充流动资金。具体募集资金用途根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。
（六）担保安排
本次公司债券无担保。
（七）发行对象
本次公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等规定条件的专业投资者。
（八）上市安排
在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券在上海证券交易所上市交易。
（九）决议有效期
除第（五）项（募集资金用途）在本次公司债券存续期间持续有效外，关于本次发行事宜的决议的有效期自股东大会审议通过之日起至本次公开发行公司债券获得注册之日后满24个月止。具体内容详见《安徽建工关于注册发行公司债券的公告》(编号：2023-076)。本议案尚须提交股东大会审议。以上各项表决结果均为：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
四、逐项审议通过了《关于公开发行可续期公司债券的议案》。
为进一步改善公司资产负债结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，会议同意公司发行可续期公司债券，具体发行方案如下：
（一）发行规模
本次可续期公司债券的发行规模不超过人民币20亿元(含20亿元)。具体发行规模将根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行方式
本次可续期公司债券采用公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）注册后可以一次或分期形式发行。具体发行方式根据相关规定及市场情况确定。
（三）期限及品种
本次可续期公司债券基础期限为不超过3年（含3年），在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有续期选择权，每次续期的周期不超过基础期限。如公司行使续期选择权则债券期限延长1个周期，如公司不行使续期选择权则在到期时全额兑付。本次公开发行的可续期公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
（四）发行对象及向股东配售安排
本次可续期公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等规定条件的专业投资者，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）将根据市场状况以及发行具体事宜确定。
（五）票面金额、发行价格
本次可续期公司债券面值100元，按面值平价发行。
（六）利率及付息方式
本次可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。基础期限的票面利率由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定,在基础期限内固定不变,其后每个续期周期重置一次,重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。
（七）赎回或回售条款
本次可续期公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容根据相关规定及市场情况确定。
（八）递延利息支付选择权
本次可续期公司债券附设公司延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次可续期公司债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本次发行条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。上述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。
（九）强制付息事件
本次可续期公司债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：
1、向普通股股东分红；
2、减少注册资本。
本次发行的可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：
1、向普通股股东分红；
2、减少注册资本。
（十）募集资金用途
本次可续期公司债券募集资金用途包括但不限于调整公司债务结构、偿还公司债务及补充流动资金。具体募集资金用途根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。
（十一）担保安排
本次可续期公司债券无担保。
（十二）上市安排
在满足上市条件的前提下，公司将申请本次可续期公司债券在上海证券交易所上市交易。
（十三）决议有效期
除第（十）项（募集资金用途）在本次可续期公司债券存续期间持续有效外，关于本次发行事宜的决议的有效期自股东大会审议通过之日起至本次公开发行可续期公司债券获得注册之日后满24个月止。
具体内容详见《安徽建工关于注册发行可续期公司债券的公告》(编号：
2023-077)。
本议案尚须提交股东大会审议。
以上各项表决结果均为：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
五、审议通过了《关于提请公司股东大会授权办理本次公开发行公司债券的议案》。
为了保障公司本次面向专业投资者公开发行公司债券的高效、有序实施，公司拟提请股东大会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次公开发行公司债券的有关事宜，该等授权事宜包括但不限于:
（一）依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，确定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、发行方式、债券期限、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款以及其他本次公司债券发行方案相关的一切事宜；
（二）决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构、承销商及债券受托管理人；
（三）负责具体实施和执行本次公司债券发行事宜，包括但不限于：批准、签署及修改与本次公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露；
（四）如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新决定的事项外，可依据监管部门的意见(如有)对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调
整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作，如国资监管部门有债券管理相关规定的从其规定；
（五）负责办理与本次公司债券的发行及交易流通有关的事宜；
（六）采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的其他一切事宜；
（七）以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权办理本次公开发行可续期公司债券的议案》。
为了保障公司本次面向专业投资者公开发行可续期公司债券的高效、有序实施，公司拟提请股东大会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次公开发行可续期公司债券的有关事宜，该等授权事宜包括但不限于:
（一）依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次可续期公司债券的具体发行方案，修订、调整本次可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次公开发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次公开发行可续期公司债券方案有关的一切事宜；
（二）决定及聘请参与本次可续期公司债券发行的中介机构、承销商及债券受托管理人；
（三）负责具体实施和执行本次可续期公司债券注册发行事宜，包括但不限于：批准、签署及修改与本次可续期公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露；
（四）如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定必须由董事会重新决定的事项外，可依据监管
部门的意见(如有)对本次可续期公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次可续期公司债券发行的工作，如国资监管部门有债券管理相关规定的从其规定；
（五）负责办理与本次可续期公司债券上市及交易流通有关的事宜；
（六）采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次可续期公司债券发行及上市相关的其他一切事宜；
（七）以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
七、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》，同意公司对独立董事的津贴进行调整。调整后独立董事津贴为每人10万元∕年（税前），津贴每年发放一次，经股东大会审议批准后自2023年度开始执行。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
八、审议通过了《关于提请召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》，决定于2023年12月22日召开公司2023年第五次临时股东大会，并将上述第一、
二、三、四、五、六、七项议案及第八届董事会第三十六次会议审议通过的《关于新增2023年度被担保主体及调剂担保额度的议案》提交本次股东大会审议。
具体内容详见《安徽建工关于召开公司 2023 年第五次临时股东大会的通知》（编号：2023-078）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
特此公告。
安徽建工集团股份有限公司董事会
2023年12月7日