股票代码:601012 股票简称:隆基绿能 公告编号:临2023-147号债券代码:113053 债券简称:隆22转债
隆基绿能科技股份有限公司关于2024年为控股子公司提供担保预计暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
??被担保人：隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“隆基绿能”）控股子公司（不含全资子公司，下同），包括但不限于西安隆基氢能科技有限公司（以下简称“隆基氢能”）、无锡隆基氢能科技有限公司（以下简称“无锡氢能”）、西安隆基氢能新材料有限公司（以下简称“西安氢能”）。
??担保数量：公司及其子公司2024年拟向控股子公司新增提供担保额度不超过20亿元人民币，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。截至2023年11月30日，公司及其子公司向控股子公司（隆基氢能、西安隆基）提供的担保金额为51,661.11万元。
??是否有反担保：否?
??对外担保逾期的累计数量：0
一、担保预计情况概述
根据公司2024年的经营计划，公司及其子公司2024年拟向控股子公司新增提供担保额度不超过20亿元人民币，担保对象包括但不限于隆基氢能及其子公司等公司控股子公司，其中向资产负债率为70%及以上的担保对象提供担保的新增额度为不超过15亿元，向资产负债率为70%以下的担保对象提供担保的新增额度为不超过5亿元。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的担保（包括各类贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、供应链金融、商业汇票、商票保贴、外汇衍生品交易及法人账户透支等业务），以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。实际担保金额以最终签订的担保合同为准。
在上述预计额度范围内，公司及控股子公司办理相关担保业务，不需要另行
召开董事会或股东大会审议。在上述额度范围内可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的控股子公司仅能从股东大会审议本事项时资产负债率为70%以上的控股子公司预计额度中获得担保额度。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，授权期限自2024年1月1日至2024年12月31日。
金额单位：人民币万元
| 担保方 | 被担保方 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至2023年11月30日担保余额 | 2024年新增担保额度 | 新增额度占公司最近一期净资产比例 | 担保预计授权有效期 | 是否关联交易 | 是否有反担保 |
| 公司及子公司 | 公司控股子公司 | 70%及以上 | 0 | 150,000 | 2.10% | 2024年1月1日至2024年12月31日 | 是 | 否 |
| 70%以下 | 51,661.11 | 50,000 | 0.70% |
鉴于公司董事长钟宝申先生、董事兼总经理李振国先生、董事兼财务负责人刘学文女士、董事兼经营团队核心管理人员田野先生、经营团队核心管理人员李文学先生、佘海峰先生作为公司关联自然人，通过公司员工持股平台天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇智共赢”）间接持有隆基氢能股权，董事白忠学先生拟通过汇智共赢间接持有隆基氢能股权（详见公司2023年11月21日披露的相关公告），且汇智共赢未按投资比例提供担保，按照实质重于形式的原则，相关交易将构成关联交易。公司第五届董事会2023年第十四次会议已审议通过了《关于2024年为控股子公司提供担保预计暨关联交易的议案》，关联董事钟宝申先生、李振国先生、刘学文女士、田野先生、白忠学先生已回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。公司独立董事专门会议已事前审议通过了《关于2024年为控股子公司提供担保预计暨关联交易的议案》，并发表事前认可意见认为：公司本次为控股子公司2024年提供新增担保构成关联交易事项，是为满足公司控股子公司正常经营业务的需要，被担保方资信状况良好，运营正常，担保风险总体可控，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将本议案提交公司董事会审议。
二、关联方的基本情况
（一）关联方介绍
（1）钟宝申
姓名：钟宝申性别：男国籍：中国近三年主要职务：近三年来，钟宝申先生担任公司董事长。
（2）李振国
姓名：李振国性别：男国籍：中国近三年主要职务：近三年来，李振国先生担任公司董事、总经理。
（3）刘学文
姓名：刘学文性别：女国籍：中国近三年主要职务：近三年来，刘学文女士担任公司董事、财务负责人。
（4）李文学
姓名：李文学性别：男国籍：中国近三年主要职务：近三年来，李文学先生担任公司经营团队核心管理人员，现任人力资源管理中心、集团总裁办公室和制造事业群负责人。
（5）佘海峰
姓名：佘海峰性别：男国籍：中国近三年主要职务：近三年来，佘海峰先生担任公司经营团队核心管理人员，现任公司集中式事业群负责人。
（6）田野
姓名：田野性别：男国籍：中国
近三年主要职务：自2021年入职以来，田野先生任公司供应链管理中心负责人，现任公司董事、供应链管理中心负责人。
（7）白忠学
姓名：白忠学
性别：男
国籍：中国
近三年主要职务：近三年来，白忠学先生担任公司董事，现兼任公司董事长助理、企业管理部负责人。
（8）天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙）
名称：天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙）
注册地址：天津市武清区汽车产业园天瑞路3号3幢5层5166室
执行事务合伙人：谢天
注册资本：2,443万元人民币
成立日期：2021年7月13日
经营范围：一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（不含人体干细胞技术开发和应用、人体基因诊断与治疗技术开发和应用）；新兴能源技术研发；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）。
汇智共赢为公司氢能业务的员工持股平台，股东情况如下：
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资 比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 谢天 | 68 | 2.78% | 普通合伙人 |
| 2 | 西安隆基绿能投资有限公司 | 92 | 3.77% | 有限合伙人 |
| 3 | 刘学文 | 175 | 7.16% | 有限合伙人 |
| 4 | 李文学 | 175 | 7.16% | 有限合伙人 |
| 5 | 田野 | 150 | 6.14% | 有限合伙人 |
| 6 | 佘海峰 | 100 | 4.09% | 有限合伙人 |
| 7 | 刘晓东 | 60 | 2.46% | 有限合伙人 |
| 8 | 其他核心员工 | 1623 | 66.44% | 有限合伙人 |
| 合计 | 2,443 | 100% | / |
（二）关联关系
鉴于公司董事长钟宝申先生、董事兼总经理李振国先生、董事兼财务负责人刘学文女士、董事兼经营团队核心管理人员田野先生、经营团队核心管理人员李文学先生、佘海峰先生分别直接持有隆基氢能0.3429%、0.2286%、0.2286%、
0.1143%、0.1143%、0.1143%股权；且隆基氢能的员工持股平台汇智共赢持有隆基氢能6.98%的股权，刘学文女士、田野先生、李文学先生、佘海峰先生、董事会秘书刘晓东先生作为关联自然人持有汇智共赢的有限合伙份额，白忠学先生拟受让汇智共赢有限合伙份额（详见公司2023年11月21日披露的相关公告）。按照实质重于形式的原则，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
三、被担保人基本情况
本次预计担保额度的被担保人为公司合并报表范围内的控股子公司,包括但不限于以下公司：
（一）隆基氢能
1、成立时间：2021年3月31日
2、注册地点：陕西省西安市高新区科技路48号C0101-1F420
3、法定代表人：李振国
4、注册资本：35,000万元人民币
5、主营业务：一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；新兴能源技术研发；货物进出口；技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
6、与公司的关系：隆基氢能为公司的控股子公司，其股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 西安隆基绿能投资有限公司 | 19,923 | 56.9229% |
| 上海朱雀嬴私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,575.30 | 13.0723% |
| 天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2,443 | 6.9800% |
| 天津汇智共创管理咨询合伙企业（有限合伙） | 237 | 0.6771% |
| 上海氢聚管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,124.70 | 3.2134% |
| 上海氢新管理咨询合伙企业（有限合伙） | 5,696 | 16.2743% |
| 上海氢旭管理咨询合伙企业 (有限合伙) | 248 | 0.7086% |
| 上海氢晖管理咨询合伙企业 (有限合伙) | 166 | 0.4743% |
| 上海氢益管理咨询合伙企业 (有限合伙) | 180 | 0.5143% |
| 上海氢成管理咨询合伙企业 (有限合伙) | 7 | 0.0200% |
| 钟宝申 | 120 | 0.3429% |
| 李振国 | 80 | 0.2286% |
| 刘学文 | 80 | 0.2286% |
| 李文学 | 40 | 0.1143% |
| 佘海峰 | 40 | 0.1143% |
| 田野 | 40 | 0.1143% |
| 合计 | 35,000 | 100.00% |
7、财务情况：隆基氢能信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。主要财务指标（单户报表）如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 94,682.61 | 42,252.89 |
| 负债总额 | 22,141.33 | 15,565.38 |
| 净资产 | 72,541.28 | 26,687.51 |
| 2023年1-9月 | 2022年1-12月 | |
| 营业收入 | 10,240.36 | 0.00 |
| 净利润 | -6,712.13 | -4,925.29 |
（二）无锡氢能
1、成立时间：2021年4月20日
2、注册地点：无锡市新吴区锡梅路102号
3、法定代表人：李振国
4、注册资本：20,000万元人民币
5、主营业务：许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；气体、液体分离及纯净设备制造；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、与公司的关系：无锡氢能为公司控股子公司，隆基氢能持有其100%股权。
7、财务情况：无锡氢能信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。主要财务指标如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 45,663.38 | 42,679.34 |
| 负债总额 | 31,077.18 | 25,935.11 |
| 净资产 | 14,586.20 | 16,744.23 |
| 2023年1-9月 | 2022年1-12月 | |
| 营业收入 | 9,840.75 | 11,343.60 |
| 净利润 | -3,324.53 | -4,622.06 |
（三）西安氢能
1、成立时间：2021年9月23日
2、注册地点: 陕西省西安市国家航空高技术产业基地兴业大道12号
3、法定代表人：李振国
4、注册资本：5,000万元人民币
5、主营业务：一般项目：金属表面处理及热处理加工；新材料技术研发；新兴能源技术研发；高品质合成橡胶销售；合成材料制造（不含危险化学品）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
6、与公司的关系：西安氢能为公司控股子公司，隆基氢能持有其100%股权。
7、财务情况：西安氢能信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。主要财务指标如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 4,424.73 | 3,693.06 |
| 负债总额 | 1,491.32 | 1,505.91 |
| 净资产 | 2,933.41 | 2,187.16 |
| 2023年1-9月 | 2022年1-12月 | |
| 营业收入 | 1,057.98 | 745.50 |
| 净利润 | -253.75 | -306.78 |
三、担保协议的主要内容
公司尚未与相关方签订担保协议，实际新增担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。
四、担保的必要性和合理性
上述担保预计及授权事项是为满足控股子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略；且被担保方为公司控股子公司，其偿债能力、信用状况等良好，公
司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，风险可控，因此控股子公司的其他股东未按持股比例提供相应担保、亦未提供反担保具有合理性，不会损害公司的利益。
五、董事会意见
董事会认为公司及其子公司为控股子公司提供担保事项，有利于保障控股子公司业务发展，公司能够对被担保方的经营和财务进行有效控制，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。公司第五届董事会2023年第十四次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次担保预计事项，关联董事钟宝申先生、李振国先生、刘学文女士、田野先生、白忠学先生已回避表决。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司为控股子公司提供担保事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，有利于保障控股子公司业务发展，公司能够对被担保方的经营和财务进行有效控制，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：隆基绿能本次为控股子公司隆基氢能及其子公司提供担保预计暨关联交易的事项已经公司第五届董事会2023年第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，公司关联董事已回避表决，担保内容和决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。本次担保对象为公司控股子公司，符合公司整体发展战略，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为。
综上，保荐机构对隆基绿能本次为控股子公司提供担保预计暨关联交易的事项无异议。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年11月30日，公司及子公司的担保金额为151.97亿元，占公司
最近一期经审计净资产的24.45%，其中公司对子公司及子公司间的担保金额为
148.47亿元，对外担保金额为3.50亿元，公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，亦无逾期担保。特此公告。
隆基绿能科技股份有限公司董事会
二零二三年十二月七日