证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2023-
金河生物科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票（第一批）的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
? 预留限制性股票授予日（第一批）：2023年12月6日
? 预留限制性股票授予数量（第一批）：1,000,000股
? 预留限制性股票授予价格（第一批）：2.49元/股
金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”或“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据公司2022年度股东大会的授权，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批）的议案》，确定预留限制性股票（第一批）的授予日为2023年12月6日，以人民币2.49元/股的授予价格向11名激励对象授予1,000,000股限制性股票。现就有关事项说明如下：
一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年4月21日，公司召开第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2023年4月21日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2023年4月22日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《金河生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事姚民仆先生作为征集人就2022年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
4、2023年4月22日至2023年5月1日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部网站予以了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到任何组织或个人对公司首次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2023年5月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
5、2023年5月12日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2023年5月13日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
7、2023年6月28日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查并发表了核查意见。
8、2023年7月11日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，完成2023年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向符合条件的120名激励对象授予限制性股票21,370,000股，授予价格2.49元/股。
9、2023年12月6日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批）的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已成就，监事会对预留限制性股票（第一批）授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、预留限制性股票（第一批）的授予情况
1、授予日：2023年12月6日
2、授予数量：1,000,000股
3、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
4、授予人数：11人
5、授予价格：2.49元/股
6、限制性股票预留部分（第一批）授予的具体分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占当前公司股本总额的比例 |
| 核心员工（共11人） | 1,000,000 | 3.75% | 0.13% | |
| 合计（共11人） | 1,000,000 | 3.75% | 0.13% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、预留限制性股票（第一批）的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期和解除限售安排
本次授予的预留限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
鉴于本次预留部分的限制性股票在公司2023年三季报披露后授予，因此本次授予的预留限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售数量占限制性股票预留的比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购和注销，则因前述原因获得的股份将一并回购和注销。
8、预留限制性股票（第一批）的考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
鉴于本次预留部分的限制性股票在公司2023年三季报披露后授予，因此本次授予的预留限制性股票相应公司层面业绩考核年度为2024年-2025年两个会计年度，预留部分各年度考核安排如下表所示：
| 解锁期 | 业绩考核目标 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于220% | 50% |
| 第二个解除限售期 | 以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于315% | 50% |
注：“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（2）个人层面业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优、良、中、差四个档次，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
| 个人上一年度考核结果（S） | S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | 优 | 良 | 中 | 差 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 100% | 80% | 0 |
激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；激励对象因考核原因不能解除限售或者不能完全解除限售的部分，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不可递延至下一年度。
三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
1、鉴于公司2022年度权益分派方案已于2023年6月5日实施完毕，根据《金河生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及公司2022年度股东大会的授权，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会对本激励计划的授予价格进行调整。限制性股票授予价格由2.59元/股调整为2.49元/股。
2、《激励计划（草案）》确定的激励对象中有3名激励对象自愿放弃公司拟授予的限制性股票或因离职等原因失去激励资格。董事会根据《激励计划（草案）》和公司2022年度股东大会的授权，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》，同意对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本激励计划授予激励对象由123人调整为120人，首次授予的限制性股票数量由21,620,000股调整为21,370,000股。预留部分限制性股票数量由5,049,910股调整为5,299,910股，限制性股票授予总量不变。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2022年度股东大会审议通过的内容一致。
四、董事会关于符合本次授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及本激励计划的相关规定，同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合条件的激励对象授予预留的限制性股票。
五、本次授予实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求
六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
获授预留部分限制性股票（第一批）的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
七、预留部分限制性股票（第一批）的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至解除限售日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司于2023年12月6日授予预留限制性股票（第一批），则2023—2026年股份支付费用摊销情况如下：
| 授予的限制性股票数量（股） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 1,000,000 | 233.29 | 0 | 123.94 | 85.66 | 23.69 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
九、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。
十、监事会意见
公司监事会对公司本激励计划确定的预留限制性股票（第一批）授予的激励对象是否符合预留授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象与公司2022年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
2、本次授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《金河生物科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，授予条件已经成就。
4、本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。
综上，监事会同意确定以2023年12月6日为限制性股票预留部分（第一批）授予日，以2.49元/股向符合条件的11名激励对象授予1,000,000股限制性股票。
十一、独立董事意见
（一）公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已满足，根据公司2022年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划预
留限制性股票（第一批）授予日为2023年12月6日，符合《管理办法》及本激励计划中关于授予日的相关规定。
（二）授予预留限制性股票（第一批）的激励对象符合相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》规定的激励对象应具备的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。激励对象未发生不得获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司未发生不得授予预留限制性股票的情形，不存在法律、法规、规范性文件和本激励计划规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励的主体资格，符合授予预留限制性股票的条件。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司董事会在审议本次授予事项时，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（四）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，同意公司以2023年12月6日为本激励计划预留限制性股票（第一批）授予日，向符合条件的11名激励对象授予1,000,000股限制性股票。
十二、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法继续履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十三、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议
2、第六届监事会第八次会议决议
3、独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见
4、监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意
见
5、法律意见书
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董 事 会2023年12月6日