证券代码：300742 证券简称：*ST越博 公告编号：2023-170
南京越博动力系统股份有限公司关于全资孙公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
?南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南京汇博吉通新能源动力科技有限公司（以下简称“汇博吉通”）本次拟放弃对公司全资孙公司湖北汇盛吉通新能源动力科技有限公司（以下简称“湖北汇盛”）增资的优先认缴出资权，本次增资扩股及放弃优先认缴出资权事项不涉及公司合并报表范围变更。?根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、增资扩股及放弃权利事项概述
因战略规划和经营发展需要，公司全资子公司汇博吉通持股100%的全资孙公司湖北汇盛拟以增资扩股的方式引入新股东安徽合阜供应链管理有限公司（以下简称“安徽合阜”）或其指定主体，安徽合阜或其指定主体拟以现金或资产等方式向湖北汇盛增资20,000万元，其中400万元计入注册资本，剩余19,600万元计入资本公积。
公司全资子公司汇博吉通拟放弃对湖北汇盛本次增资的优先认缴出资权。本次交易完成后，湖北汇盛注册资本将由2,000万元增至2,400万元，汇博吉通将持有湖北汇盛股权比例为83.33%，安徽合阜或其指定主体持有湖北汇盛的股权比例为16.67%，该事项不涉及公司合并报表范围变化。
本次安徽合阜或其指定主体增资湖北汇盛的现金或资产将专项用于汇博吉通布局
全国重卡运营业务，包括但不限于重卡购置、充电站建设等重卡运营业务支出，以扩大公司动力总成市场及运营市场的占有率。本次交易已经公司于2023年12月6日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方基本情况
1、公司名称：安徽合阜供应链管理有限公司
2、统一社会信用代码：91341200MA8QQT0F9J
3、注册资本：5,000万人民币
4、成立日期：2023-07-26
5、住所：安徽省阜阳市颍州区阜合现代产业园智能制造产业园区1栋8层801
6、法定代表人：张志华
7、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
8、经营范围：一般项目：供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；汽车销售；摩托车及零配件零售；民用航空材料销售；日用百货销售；鞋帽零售；服装服饰批发；服装服饰零售；轮胎销售；二手车经纪；润滑油销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；宠物食品及用品批发；化妆品批发；化妆品零售；通讯设备销售；木材销售；软木制品销售；日用木制品销售；轴承销售；水泥制品销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；家用电器销售；电子产品销售；日用玻璃制品销售；技术玻璃制品销售；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；集装箱租赁服务；报关业务；报检业务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；网络与信息安全软件开发；软件开发；国内集装箱货物运输代理；装卸搬运；食品进出口；发电机及发电机组销售；机械电气设备销售；风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备销售；光伏设
备及元器件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 股东类型 | 认缴金额 | 持股比例 |
| 1 | 张志华 | 自然人 | 3,350万元 | 67% |
| 2 | 李翔鸽 | 自然人 | 1,650万元 | 33% |
| 合计 | 5,000万元 | 100% | ||
10、经查询，安徽合阜供应链管理有限公司不属于失信被执行人。（以上信息来自国家企业信用信息公示系统）
三、标的公司基本情况
1、公司名称：湖北汇盛吉通新能源动力科技有限公司
2、统一社会信用代码：91420302MAD6J0CR75
3、注册资本：2,000万人民币
4、成立日期：2023-12-01
5、住所：湖北省十堰市茅箭区重庆路99号汉成天地2号写字楼31F
6、法定代表人：赵凌冲
7、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
8、经营范围：一般项目：汽车零部件研发,汽车零部件及配件制造,新能源汽车整车销售,道路货物运输站经营,国内货物运输代理,新能源汽车电附件销售,机动车修理和维护,集中式快速充电站,充电桩销售,电动汽车充电基础设施运营。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、增资前后标的公司股权结构情况
| 增资前股权结构 | 增资后股权结构 |
股东名称
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 出资方式 |
汇博吉通
| 汇博吉通 | 2,000 | 100% | 汇博吉通 | 2,000 | 83.33% | 货币 |
| 安徽和阜或其指定主体 | 400 | 16.67% | 现金或其他资产 |
合计
| 合计 | 2,000 | 100% | 合计 | 24,000 | 100% |
10、该公司为新设公司，暂无最近一年又一期的财务数据。
11、其他说明
湖北汇盛不属于失信被执行人。
四、放弃权利的定价依据
公司与增资方安徽合阜或其指定主体遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，综合考虑湖北汇盛自身财务状况及未来发展前景，经协商一致，安徽合阜或其指定主体拟以现金或资产等方式向湖北汇盛增资20,000万元，其中400万元计入注册资本，剩余19,600万元计入资本公积，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、增资意向书的主要内容
（一）签署方：
甲方：安徽合阜供应链管理有限公司或其指定主体
乙方：湖北汇盛吉通新能源动力科技有限公司
丙方（标的公司现有股东）：南京汇博吉通新能源动力科技有限公司
（二）无约束力条款
1、整体交易结构：甲方向目标公司新增注册资本（增资），由甲方全额认缴目标公司增资，并按本合同约定进行出资。
2、增资方案：
（1）目标公司现有注册资本：2,000万元人民币，本次新增注册资本：400万元，本次增资完成后注册资本：2,400万元。
（2）增资前后股权结构
增资前公司股权结构如下：
| 股东 | 出资比例 | 认缴出资（万元） |
| 南京汇博吉通新能源动力科技有限公司 | 100% | 2000 |
增资后公司股权结构如下：
| 股东 | 出资比例 | 认缴出资（万元） |
| 南京汇博吉通新能源动力科技有限公司 | 83.33% | 2000 |
| 安徽合阜供应链管理有限公司或其指定主体（甲方） | 16.67% | 400 |
| 合计 | 100% | 2400 |
4、后续安排
（1）意向书签订后，双方应尽快配合开展尽职调查。
（2）尽职调查顺利完成，各方协商一致的，应尽快签订资产转让合同等正式交易文件。
（3）正式交易文件签订后，各方应按合同约定履行各自义务。
（4）各方应本着诚信、合作的原则推动交易的进行。
（三）有约束力条款
5、尽职调查
（1）在签订保密协议的前提下，甲方有权指定中介机构对目标公司进行全面尽职调查。
（2）乙方及丙方承诺按甲方或其指定中介机构的要求及时、准确、全面地提供尽职调查涉及的信息和资料，对拟定交易相关事实不予隐瞒、欺骗或虚假陈述。
6、保密
甲方保证对在讨论、签订、履行本意向书过程中所获悉的属于乙方及丙方及乙方关联方的且无法自公开渠道获取的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经乙方同意，甲方不得超出本意向书约定的目的和范围使用该商业秘密，不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。
上述保密义务，在本意向书终止或解除之后仍需履行。
7、费用各自承担
除非各方另有约定，各方应各自承担交易谈判、准备和完成所发生的法律和其他开支。
8、违约责任
（1）任何一方违反本意向书中具有约束力的条款的，应承担违约责任，应赔偿守约方损失。
（2）各方确认，守约方损失仅限于守约方就拟订交易谈判、沟通、尽职调查等支出的全部费用、成本，不包括拟订交易所可能产生的收益。
9、法律适用
本意向书的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本意向书有关的纠纷之解决，受中国现行有效的法律的约束。
10、争议解决
因本意向书引起或有关的任何争议，均提请原告所在地法院依法判决处理。
11、法律效力
（1）本意向书除“有约束力条款”部分的条款具有约束力以外，其他部分（特别是“无约束力条款”部分）的所有条款对各方均无法律约束力。
（2）各方就拟订交易签订正式交易文件后，本意向书失效。
六、本次交易对公司的影响
（一）公司全资孙公司湖北汇盛本次增资扩股，公司全资子公司汇博吉通放弃优先认缴出资权是公司经营发展过程中对于资源协同以及资金的需求，结合公司自身战略发展规划和经营情况作出的谨慎决策。
（二）本次增资扩股及放弃优先认缴出资权事项不涉及公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、相关风险提示
本次交易各方均在履行审批程序中，交易存在一定的不确定性，公司将持续关注本次交易的进展，及时准确的履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、董事会意见
公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资孙公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权的议案》，并提请股东大会授权公司管理层办理本次增资相关事宜，包括但不限于办理后续出资、签署所有与本次交易相关的文件及办理工商变更手续等事项。
特此公告。
南京越博动力系统股份有限公司
董事会2023年12月06日