证券代码：688646 证券简称：逸飞激光 公告编号：2023-022
武汉逸飞激光股份有限公司关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》。现将相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《武汉逸飞激光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）作出相应修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.2.2条、第4.2.3条所列情形； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | ||
| 2 | 第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期从股东大会审议通过之日起至当届董事会任期届满时为止。…… | 第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当在60日内召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期从股东大会审议通过之日起至当届董事会任期届满时为止。…… |
| 3 | 第一百四十七条 公司每年利润分配预案由公司董事会根据本章程的规定并结合公司上一会计年度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。…… | 第一百四十七条 公司每年利润分配预案由公司董事会根据本章程的规定并结合公司上一会计年度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议后提交股东大会批准。…… |
| 4 | 第一百四十八条 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。…… 公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中 | 第一百四十八条 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。…… 公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。…… |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。…… | ||
| 5 | 第一百五十条 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 第一百五十条 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 |
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜。以上内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、修订公司部分管理制度情况
为进一步优化公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所相关规范性文件之规定，并结合公司实际情况拟修订部分管理制度，具体制度如下：
| 序号 | 修订制度名称 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《独立董事工作制度》 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 是 |
| 3 | 《募集资金管理制度》 | 是 |
| 4 | 《对外担保管理制度》 | 是 |
| 5 | 《关联交易管理制度》 | 是 |
| 6 | 《子公司管理制度》 | 否 |
其中，制度1至制度5尚需提交股东大会审议。
修订后的《公司章程》及制度1至制度5全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。特此公告。
武汉逸飞激光股份有限公司董事会
2023年12月7日