证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2023-048转债代码：110062 转债简称：烽火转债
烽火通信科技股份有限公司关于下属子公司拟实施增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）下属子公司武汉长江计算科技有限公司（以下简称“长江计算”）拟实施增资扩股，增资金额5亿元人民币；公司关联方湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北长江 5G 基金”）拟出资9,000万元参与本次增资；公司放弃本次优先认缴出资权。
? 本次交易前12个月，公司与湖北长江 5G 基金未发生其他关联交易。
? 本次交易前12个月，公司与同一关联人以及不同关联人未发生交易类别相关的交易。
? 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组；本议案无须提交股东大会审议。
? 风险提示：截至本公告披露日，相关方增资协议尚未签署，且本次交易受后续增资款的及时缴纳、工商变更登记手续的办理等因素影响，最终是否能顺利实施尚存在不确定性，请投资者注意风险。
一、 关联交易概述
1、为抓住发展机遇，长江计算拟对外开展增资扩股，增资金额共计5亿元人民币，其中湖北长江 5G 基金拟出资9,000万元参与本次增资；公司放弃优先认缴出资权。本次增资完成后，公司对长江计算仍具有控制权。
2、湖北长江5G基金系公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易属于关联交易。
3、在过去12个月内，公司与同一关联人以及不同关联人发生的交易类别相关的交易金额为0元。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对
值的5%，无需提交公司股东大会审议批准，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方基本情况
1、关联方关系介绍
武汉光谷烽火投资基金管理有限公司为湖北长江 5G 基金的执行事务合伙人和基金管理人。公司董事陈建华先生任武汉光谷烽火投资基金管理有限公司法定代表人、董事长和总经理，湖北长江5G基金系公司关联方。
2、关联人基本情况
（1）基本情况
| 企业名称 | 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业 （有限合伙） | |||
| 统一社会信用代码 | 91420100MA49CM0167 | |||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |||
| 注册资本 | 500,000.00 万元 | |||
| 实收资本 | 470,000.00万元 | |||
| 执行事务合伙人 | 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司 | |||
| 成立日期 | 2019 年 11 月 15 日 | |||
| 注册地址 | 武汉市东湖高新区高新四路 6 号烽火科技园1号楼 | |||
| 主要生产经营地 | 武汉市东湖高新区高新四路 6 号烽火科技园1号楼 | |||
| 私募基金备案情况 | 已完成私募基金备案，备案号 SJM005 | |||
| 经营范围 | 从事信息通信技术相关领域的股权投资、投资咨询业务及创业管理服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | |||
| 主要股东情况 | 出资人名称 | 认缴份额（万元） | 实缴份额（万元） | 出资比例（100%） |
| 武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 248,000 | 248,000 | 52.76 | |
| 武汉市工业发展投资基金（有限合伙） | 100,000 | 100,000 | 21.28 | |
| 湖北长江产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 100,000 | 70,000 | 14.89 | |
| 武汉国创创新投资有限 | 50,000 | 50,000 | 10.64 | |
| 公司 | |||
| 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司 | 2,000 | 2,000 | 0.43 |
武汉光谷烽火投资基金管理有限公司为湖北长江 5G 基金的执行事务合伙人和基金管理人，具体情况如下：
| 企业名称 | 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4KMKFQ52 | ||
| 企业类型 | 其他有限责任公司 | ||
| 注册资本 | 10,000.00 万元 | ||
| 法定代表人 | 陈建华 | ||
| 成立日期 | 2016 年 5 月 11 日 | ||
| 注册地址 | 武汉市东湖开发区邮科院路 88 号烽火科技大厦四层 | ||
| 基金管理人登记 | 已完成基金管理人备案，登记编号P1065947 | ||
| 经营范围 | 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） | ||
| 主要股东情况 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（100%） |
| 武汉光谷烽火科技创业投资有限公司 | 5,500 | 55 | |
| 武汉光谷产业投资基金管理有限公司 | 4,500 | 45 | |
公司董事陈建华先生任武汉光谷烽火投资基金管理有限公司法定代表人、董事长和总经理，湖北长江5G基金系公司关联方，本次增资构成关联交易。
（2）主要业务及最近一年又一期发展状况
湖北长江 5G 基金由湖北长江产业投资基金合伙企业（有限合伙）和中国信息通信科技集团有限公司于2019年11月15日发起设立，注册资本50亿元，实缴出资额47亿元，从事信息通信技术相关领域的股权投资、投资咨询业务及创业管理服务业务。成立以来，湖北长江5G基金紧密围绕5G通信产业链上下游进行投资布局。
（3）湖北长江 5G 基金与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系的说明
湖北长江 5G 基金的合伙人之一武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）为公司投资的参股企业。除此之外，湖北长江 5G 基金与本公司不存在业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
（4）湖北长江 5G 基金2022年度经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额525,865万元，净资产525,864万元，营业收入0元，净利润-28,555万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的简介
| 公司名称 | 武汉长江计算科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA49G4LC2U |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 认缴出资 | 34925.224327万元人民币 |
| 法定代表人 | 彭海波 |
| 成立日期 | 2020年05月21日 |
| 注册地址 | 武汉东湖新技术开发区关东科技园线缆大楼三楼局部 |
| 经营范围 | 一般项目：服务器、计算机、存储产品、云计算、交换机、工作站软硬件产品及相关部件的技术和产品、光纤通信网络、工业互联网、物联网设备、光模块、终端设备及通信产品（不含无线电发射设备）、智能交互产品开发、生产、销售和售后服务；网络信息安全软件、信息安全设备、人工智能应用软件技术开发、生产、销售及售后服务；云储存服务；信息技术及相关产品的开发、集成、运营和技术服务；计算机系统、信息系统、人工智能行业应用系统的工程设计、施工、系统集成服务、运营和维护；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口货物及技术）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、长江计算最近一年又一期主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2023年9月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 1,640,326,879.81 | 1,501,979,399.23 |
| 负债总额 | 1,236,340,284.43 | 1,227,300,890.20 |
| 所有者权益合计 | 403,986,595.38 | 274,678,509.03 |
| 营业收入 | 1,372,365,474.56 | 1,229,806,047.50 |
| 净利润 | 29,308,086.35 | 22,607,366.66 |
长江计算2022年度财务数据经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。
长江计算现有股东名称、出资额和出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 武汉长计科技有限公司 | 32,925.224327 | 94.27 |
| 2 | 武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 5.73 |
| 合计 | 34,925.224327 | 100.00 |
四、本次关联交易的主要内容和履约安排
1、协议主体：长江计算原2名股东武汉长计科技有限公司、武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业（有限合伙）与新增的9名增资方湖北长江 5G 基金、国开制造业转型升级基金（有限合伙）、国开科技创业投资有限责任公司、广州越秀金蝉五期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、越秀（南昌）股权投资合伙企业（有限合伙）、广州国资产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉创新发展投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉东创数字经济股权投资基金合伙企业（有限合伙）和光大金控资产管理有限公司共11家出资人。
经协商，武汉长计科技有限公司及武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业（有限合伙）放弃优先认缴出资权。本次增资完成后，武汉长计科技有限公司将持有长江计算70.71218%股权，武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有4.29532%的股权。
各股东增资金额及增资后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 拟增资金额（元） | 增资后 | ||
| 认缴资本（元） | 持股比例 | 认缴资本（元） | 持股比例 | |||
| 1 | 武汉长计科技有限公司 | 329,252,243.27 | 94.27% | / | 329,252,243.27 | 70.71218% |
| 2 | 武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 20,000,000.00 | 5.73% | / | 20,000,000.00 | 4.29532% |
| 3 | 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙） | / | / | 90,000,000.00 | 20,946,755.89 | 4.49865% |
| 4 | 国开制造业转型升级基金（有限合伙） | / | / | 130,000,000.00 | 30,256,425.18 | 6.49805% |
| 5 | 国开科技创业投资有限责任公司 | / | / | 50,000,000.00 | 11,637,086.60 | 2.49925% |
| 6 | 广州越秀金蝉五期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | / | / | 30,000,000.00 | 6,982,251.96 | 1.49955% |
| 7 | 越秀（南昌）股权投资合伙企业（有限合伙） | / | / | 30,000,000.00 | 6,982,251.96 | 1.49955% |
| 8 | 广州国资产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | / | / | 40,000,000.00 | 9,309,669.28 | 1.99940% |
| 9 | 武汉创新发展投资基金合伙企业（有限合伙） | / | / | 40,000,000.00 | 9,309,669.28 | 1.99940% |
| 10 | 武汉东创数字经济股权投资基金合伙企业（有限合伙） | / | / | 40,000,000.00 | 9,309,669.28 | 1.99940% |
| 11 | 光大金控资产管理有限公司 | / | / | 50,000,000.00 | 11,637,086.60 | 2.49925% |
| 合计 | 349,252,243.27 | 100% | 500,000,000.00 | 465,623,109.30 | 100% | |
本次新增的9名增资方已就本次投资事宜取得其各自股东会决议和/或各自相关决策机构的批复和/或决议。
2、交易价格：根据具有证券业务资格的银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2023）第B00647号”《武汉长江计算科技有限公司拟进行增资涉及的武汉长江计算科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”，《评估报告》全文详见上海证券交易所网站），以2023年6月30日为评估基准日，采用收益法确定的武汉长江计算科技有限公司股东全部权益评估价值150,060.00万元，相比审计后账面净资产29,640.46万元，评估增值120,419.54万元，增值率406.27%。各增资方拟按照每1元注册资本对应
4.2966元的价格增资长江计算，系根据“银信评报字（2023）第B00647号”评估报告及各增资方协商确定。
3、支付方式及支付期限：以现金一次性付清；
4、本次交易完成后，长江计算董事会将设5名席位，全部由武汉长计科技有限公司提名委派。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次增资，符合公司整体战略发展规划，有利于进一步提升公司的自主创新能力和研发水平，巩固和保持公司产品和技术的领先地位。
交易完成后，公司全资子公司武汉长计科技有限公司对长江计算的持股比例从94.27%降至70.71218%，仍为长江计算控股股东；公司对长江计算仍具有控制权。本次放弃长江计算的优先认缴出资权，符合相关法律法规的要求，不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、风险提示
截至本公告披露日，相关方增资协议尚未签署，且本次交易受后续增资款的及时缴纳、工商变更登记手续的办理等因素影响，最终是否能顺利实施尚存在不确定性，请投资者注意风险。
七、独立董事意见
本次公司子公司武汉长江计算科技有限公司（以下简称“长江计算”）实施增资扩股事宜，符合其经营需要及发展方向，关联交易遵循客观公平、平等自愿、
互惠互利的原则；交易程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其他股东、特别是中小股东利益的情形；董事会就上述关联交易召集、召开会议的程序和过程以及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定。
综上，同意长江计算实施增资扩股事宜。
八、交易履行的审议程序
本议案为关联交易议案，关联董事曾军、马建成、陈建华、肖希、蓝海回避表决，独立董事对上述关联交易议案已分别出具了同意的事前认可意见和独立意见。公司第八董事会第十七次临时会议以6票同意，0票反对，0票弃权通过本议案。
本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，无须提交公司股东大会审议。
九、备查文件目录
（一）烽火通信科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十七次临时会议相关议案的事前认可意见；
（二）烽火通信科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十七次临时会议相关议案的独立意见；
（三）烽火通信科技股份有限公司第八届董事会第十七次临时会议决议。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2023年12月7日