证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2023-049转债代码：110062 转债简称：烽火转债
烽火通信科技股份有限公司关于与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：武汉丰海国鑫科技发展有限公司（暂定名，最终以登记机关核准登记的名称为准，以下简称“丰海国鑫”）。
? 烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）拟与武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“烽火产业基金”）共同出资1亿元人民币，设立子公司丰海国鑫。其中，公司拟以现金出资5,001万元，持股50.01%；烽火产业基金拟以现金出资4,999万元，持股49.99%。
? 本次交易前12个月，公司与烽火产业基金未发生其他关联交易。
? 本次交易前12个月，公司与同一关联人以及不同关联人未发生交易类别相关的交易。
? 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组；本议案无须提交股东大会审议。
? 风险提示：由于丰海国鑫的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在不确定性。其相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，投资收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 关联交易概述
1、为进一步完善海洋领域产业布局，公司拟与烽火产业基金共同出资设立丰海国鑫。其中，公司拟以现金出资5,001万元，持股50.01%；烽火产业基金拟以现金出资4,999万元，持股49.99%。
2、烽火产业基金系公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此次共同设立控股子公司属于关联交易。
3、在过去12个月内，公司与同一关联人以及不同关联人发生的交易类别相关的交易金额为0元。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议批准，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方基本情况
1、关联方关系介绍
烽火产业基金与公司同受中国信科控制，因此烽火产业基金系公司关联方。
2、关联人基本情况
（1）基本情况
| 公司名称 | 武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业（有限合伙） | ||
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4L0QUEXA | ||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | ||
| 注册资本 | 74,946万元人民币 | ||
| 实收资本 | 74,946万元人民币 | ||
| 执行事务合伙人 | 武汉光谷丰禾投资基金管理有限公司 | ||
| 成立日期 | 2018年09月14日 | ||
| 注册地址 | 东湖新技术开发区关东科技园10幢三层 | ||
| 主要生产经营地 | 东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园20楼 | ||
| 私募基金备案情况 | 已完成私募基金备案，备案号为 SEP360 | ||
| 经营范围 | 非证券类股权投资活动及相关的咨询服务。（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何形式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） | ||
| 主要股东情况 | 出资人名称 | 出资份额（万元） | 出资比例（100%） |
| 武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 48,456 | 64.6545 | |
| 烽火通信科技股份有限公司 | 25,741 | 34.3461 | |
| 武汉光谷丰禾投资基金管理有限公司 | 749 | 0.9994 | |
（2）主要业务及最近一年又一期发展状况
烽火产业基金于2018年9月14日设立，注册资本74,946万元，实收资本
74,946万元，从事信息通信技术相关领域的股权投资、投资咨询业务及创业管理服务业务。成立以来，烽火产业基金紧密围绕光通信产业链上下游进行投资布局，其中部分被投资公司已实现科创板上市。
（3）烽火产业基金与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明烽火通信持有烽火产业基金的普通合伙人武汉光谷丰禾投资基金管理有限公司40%的股权；烽火产业基金的有限合伙人武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“光电子母基金”），其执行事务合伙人为武汉光谷烽火投资基金管理有限公司，公司董事陈建华先生任武汉光谷烽火投资基金管理有限公司法定代表人、董事长和总经理；同时，中国信科为光电子母基金的有限合伙人。除此之外，烽火产业基金与本公司不存在业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
（4）烽火产业基金2022年度经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额109,342万元，净资产109,342万元，营业收入0元，净利润10,933万元。
三、关联交易标的基本情况
标的公司目前尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，最终以工商行政主管机关登记为准
1、公司名称：武汉丰海国鑫科技发展有限公司（最终以登记机关核准登记的名称为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：10,000万元人民币
4、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 烽火通信科技股份有限公司 | 5,001.00 | 50.01 |
| 2 | 武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,999.00 | 49.99 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
四、本次关联交易的主要内容和履约安排
1、协议主体：公司与武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业（有限合伙）
烽火产业基金已就本次投资事宜取得其股东会决议和/或相关决策机构的批复和/或决议。
2、支付方式及支付期限：以现金一次性付清；
3、本次交易完成后，合资公司将设1名执行董事，由公司提名委派。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
1、本次设立控股子公司，是基于公司战略及业务发展需要，有助于提升公司整体市场竞争力。交易双方均以货币出资，同股同价，交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则。
2、本次拟投资资金来源为公司自有资金，不会影响公司现有业务的正常开展，预计对公司2023年度经营业绩和财务状况不会产生重大影响。
六、风险提示
由于丰海国鑫的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在不确定性。其相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，投资收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事意见
本次与关联方武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立子公司的事宜，符合公司发展战略，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则；交易程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其他股东、特别是中小股东利益的情形；董事会就上述关联交易召集、召开会议的程序和过程以及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司与关联方共同投资设立子公司的事宜。
八、交易履行的审议程序
本议案为关联交易议案，关联董事曾军、马建成、陈建华、肖希、蓝海回避表决，独立董事对上述关联交易议案已分别出具了同意的事前认可意见和独立意见。
公司第八董事会第十七次临时会议以6票同意，0票反对，0票弃权通过本议案。
本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，无须提交公司股东大会审
议。
九、备查文件目录
（一）烽火通信科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十七次临时会议相关议案的事前认可意见；
（二）烽火通信科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十七次临时会议相关议案的独立意见；
（三）烽火通信科技股份有限公司第八届董事会第十七次临时会议决议。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2023年12月7日