证券代码：603053 证券简称：成都燃气 公告编号：2023-028
成都燃气集团股份有限公司关于修订《公司章程》及修订部分公司治理制度
并办理章程备案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
成都燃气集团股份有限公司（以下简称“成都燃气”或“公司”）于2023年12月6日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理章程备案的议案》《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》《关于修订专门委员会议事规则的议案》，同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》（中国证券监督管理委员会令第220号）、成都市国有资产监督管理委员会《关于进一步规范依法合规管理有关内容入公司章程的通知》的相关规定及要求，结合公司实际情况，对《成都燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中涉及“独立董事”和“合规管理”的相关章节进行修订（具体内容详见附表），并对部分治理制度《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》中部分条款进行相应修订（具体内容详见修订后全文）。
除附表列示修改条款外，《公司章程》的其他条款不变，条款序号相应调整。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次修订《公司章程》《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会办公室办理上述事项涉及的章程备案等相关事宜。特此公告。
成都燃气集团股份有限公司董事会2023年12月7日
附表：
《公司章程》修订对比
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| / | 第四条 加强对合规管理工作的组织领导，公司主要负责人履行合规管理第一责任人职责，首席合规官履行领导管理责任，纪检监察负责人履行监督责任，领导班子其他成员履行“一岗双责”，党委会、董事会、经理层成员应当积极支持、主动参与合规管理工作。合规管理部门牵头负责合规管理工作，业务及职能部门负责本部门、本业务领域合规管理工作，员工结合岗位职责，落实依法合规管理各项规定，对自身经营管理活动范围内所有业务事项和履职行为的合规性负责，主动识别和防范业务合规风险，保障企业持续健康发展。 |
| / | 第五章 审计与合规管理 |
| / | 第三十九条 公司依据国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则进行合规管理，有效防控合规风险。 第四十条 公司党委发挥领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。 严格遵守党内法规制度，党建工作机构在党委领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。 第四十一条 公司董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，审议批准合规管理体系建设方案、合规管理基本制度和年度报告，决定首席合规官的任免、合规管理部门设置及职责，研究决定合规管理重大事项，完善合规管理体系并对其有效性进行评价。 第四十二条 公司经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施，拟订合规管理部门设置、基本制度、批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度；组织应对重大合规风险事件；指导监督各部门和所属企业合规管理工作。 第四十三条 公司设立合规委员会 (可以与法治建设领导机构等合署 )，统筹协调合规管理工作，定期召开会议，研究解决重点难点问题，协调推动合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等 |
| 修订前 | 修订后 |
| 相关管理体系协同运作。合规委员会主任应当由企业主要负责人兼任，承担合规管理组织领导和统筹协调工作。 第四十四条 公司设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，可由分管领导或董事会任命的公司高级管理人员兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理牵头部门开展合规相关工作，对企业重大决策事项提出合规审查意见，向合规委员会、董事会和经理层汇报合规管理重大事项，牵头应对重大合规风险事件，指导所属企业加强合规管理工作。 第四十五条 公司针对企业重点领域、重点环节以及合规风险较高的业务，加强合规管理。重点突出对公司治理、合同管理、市场交易、投资管理、产权管理、资本运作、资金管理、债务风险、融资担保、财务税收、工程建设、安全环保、产品质量、劳动用工、知识产权、信息安全、数据合规、商业伙伴、人员管理、礼品与商务接待、社会捐赠与赞助，以及其他需要关注的重点领域的合规管理。 第四十六条 公司建立健全合规管理协同运行机制，重视合规工作与纪检监察、巡视巡察、审计监督、财务监督、司法监督等有效衔接、形成合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等的协同运作，避免交叉重复，提高合规管理效能。纪检监察机构和审计、巡察、监督追责等部门依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督。公司加强对违规经营投资责任追究工作的组织领导，由监督追责职能部门对违规行为进行调查，按照规定及相关制度开展责任追究。 | |
| 第五章 股东和股东大会 第五节 股东大会的召开 | 第六章 股东和股东大会 第五节 股东大会的召开 |
| 第七十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 | 第八十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第六章 董事会 第一节 董事 | 第七章 董事会 第一节 董事 |
| 第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 | 第一百一十四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 |
| 修订前 | 修订后 |
| 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事。 非独立董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事。公司独立董事至少包括一名会计专业人士。 非独立董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第六章 董事会 第二节 独立董事 | 第七章 董事会 第二节 独立董事 |
| 第一百一十三条 董事会设独立董事。独立董事是指具备担任上市公司独立董事资格，五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验，不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务，独立履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百二十二条 董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| / | 第一百二十三条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本制度第五条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律法规、《公司章程》规定的其它条件。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 |
| 第一百一十四条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 | 第一百二十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； |
| 修订前 | 修订后 |
| 母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 | （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司己发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百一十六条 独立董事可行使以下特别职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达 | 第一百二十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 |
| 修订前 | 修订后 |
| 成的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的半数以上同意。 | 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十七条 独立董事除履行上述职责时外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近一期经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）本章程规定的其他事项； （七）国家法律、法规及规范性文件规定的需要独立董事发表独立意见的情形。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意，保留意见及其理由，反对意见其理由，无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第一百二十七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |