申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市之战略投资者的专项核查报告
保荐机构（主承销商）
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称“灵鸽科技”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在北京证券交易所上市项目已于2023年9月15日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市委员会审核同意，并于2023年11月17日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕2599号文同意注册。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。根据中国证监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第210号〕）、北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2023〕15号）（以下简称《管理细则》）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第2号——发行与上市》（北证公告〔2023〕56号），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关法律法规、监管规定及自律规则，申万宏源承销保荐对灵鸽科技本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、战略配售数量
本次公开发行股份数量1,500.00万股，发行后总股本为10,253.5645万股，占发行后总股本的14.63%（超额配售选择权行使前）。发行人授予申万宏源承销保荐初始发行规模15.00%的超额配售选择权（即：225.00万股），若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至1,725.00万股，发行后总股本扩大至10,478.5645万股，本次发行数量占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的16.46%。
本次发行战略配售发行数量为300.00万股，占超额配售选择权全额行使前本次发行数量的20.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的
17.39%。
超额配售启用前，网上发行数量为1,200.00万股；超额配售启用后，网上发行数量为1,425.00万股。
2、参与对象
本次发行中，战略配售投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：
（1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力；
（2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；
（3）最终战略配售投资者不超过10名。
结合《管理细则》、《实施细则》等相关规定选取上海晨鸣私募基金管理有限公司（晨鸣17号私募证券投资基金）（以下简称“上海晨鸣”）、南京盛泉恒元投资有限公司（盛泉恒元多策略量化对冲1号基金）（以下简称“盛泉恒元”）、宁波梅山保税港区相伴投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“相伴投资”）均符合以上选取标准。
3、参与规模
| 序号 | 战略投资者名称 | 承诺认购股数 （股） | 获配股票限售期限 |
| 1 | 上海晨鸣私募基金管理有限公司（晨鸣17号私募证券投资基金） | 1,785,715 | 6个月 |
| 2 | 南京盛泉恒元投资有限公司（盛泉恒元多策略量化对冲1号基金） | 678,570 | 6个月 |
| 3 | 宁波梅山保税港区相伴投资管理合伙企业（有限合伙） | 535,715 | 6个月 |
| 合计 | 3,000,000 | - | |
4、配售条件
参与本次战略配售的投资者已分别与发行人、保荐机构（主承销商）签署《无锡灵鸽机械科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”）并出具了相关承诺，不参加本次网上发行申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购。
5、限售条件
战略投资者配售股份的限售期为6个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（二）战配方案和战略投资者选取标准和配售资格核査意见
本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“战略投资者不得超过10名”和“公开发行股票数量不足5,000万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%”的要求。
本次发行战略投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。
二、本次战略配售投资者的具体情况
经核查，参与本次发行的战略投资者3名，分别为：上海晨鸣、盛泉恒元投资、相伴投资。
除以上战略投资者外，无其他战略投资者安排。
（一）上海晨鸣私募基金管理有限公司（晨鸣17号私募证券投资基金）
1、基本情况
| 企业名称 | 上海晨鸣私募基金管理有限公司 | 统一社会信用代码/注册号 | 91370285MA7MA4F787 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | 法定代表人 | 郝筠 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 | 成立日期 | 2022-04-25 |
| 住所 | 上海市普陀区云岭东路89号12层1229室 | ||
| 经营范围 | 私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东 | 郝筠持股50%，青岛晨鸣企业管理合伙企业（有限合伙）持股25%，刘薇持股10%，杨鲁豫持股10%，青岛卓来企业管理中心（有限合伙）持股5%。 |
| 主要人员 | 郝筠（实际控制人、执行董事）、蔡靖（总经理）、邹晓珊（财务负责人）、陈伟男（监事） |
保荐机构（主承销商）核查了上海晨鸣提供的营业执照及现行有效的章程，上海晨鸣不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。保荐机构（主承销商）认为，上海晨鸣为合法存续的有限责任公司。
2、参与本次战略配售的基金产品信息
| 基金名称 | 晨鸣17号私募证券投资基金 |
| 基金编号 | SACN39 |
| 备案时间 | 2023年11月09日 |
| 基金类型 | 私募投资基金 |
| 基金管理人名称 | 上海晨鸣私募基金管理有限公司 |
| 基金托管人名称 | 中泰证券股份有限公司 |
经核查，晨鸣17号私募证券投资基金的私募基金管理人为上海晨鸣私募基金管理有限公司。上海晨鸣私募基金管理有限公司作为私募基金管理人已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2022年11月7日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，系在中国证券投资基金业协会合规登记备案的私募基金管理人（登记编号：
P1074111）。晨鸣17号私募证券投资基金的产品备案编码为SACN39。
3、控股股东和实际控制人
经核查，截至本专项核查报告签署日，晨鸣17号私募证券投资基金的私募基金管理人为上海晨鸣私募基金管理有限公司，上海晨鸣私募基金管理有限公司的实际控制人为郝筠。
4、战略配售资格
经核查，上海晨鸣具有较强的资金实力，认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
5、关联关系
保荐机构（主承销商）取得了上海晨鸣出具的承诺函。经核查，上海晨鸣与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
6、参与战略配售的认购资金来源
根据上海晨鸣出具的承诺函，上海晨鸣参与本次战略配售的认购资金来源为其合法募集的资金，资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
7、锁定期
上海晨鸣本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（二）南京盛泉恒元投资有限公司（盛泉恒元多策略量化对冲1号基金）
1、基本情况
| 企业名称 | 南京盛泉恒元投资有限公司 | 统一社会信用代码 | 913201163025448127 |
| 类型 | 有限责任公司 | 法定代表人 | 赵忠东 |
| 注册资本 | 1,360万元人民币 | 成立日期 | 2014-07-08 |
| 住所 | 南京市六合区龙池街道雄州南路399号恒顺园区105幢16号 | ||
| 经营范围 | 实业投资；投资管理咨询；投资信息咨询；经济信息咨询；资产管理咨询服务；为企业的并购、重组提供咨询服务；受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股东 | 南京宝泉投资管理中心（有限合伙）持股69.04%，南京量化复利信息科技有限公司持股26.73%，南京贝泉投资管理中心（有限合伙）持股4.23% | ||
| 主要人员 | 赵忠东（总经理、执行董事）、柳蓓（监事） | ||
保荐机构（主承销商）核查了盛泉恒元提供的营业执照及现行有效的公司章程，盛泉恒元不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤
销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。保荐机构（主承销商）认为，盛泉恒元为合法存续的有限责任公司。
2、参与本次战略配售的基金产品信息
| 基金名称 | 盛泉恒元多策略量化对冲1号基金 |
| 基金编号 | S60039 |
| 备案时间 | 2015年7月14日 |
| 基金类型 | 私募证券投资基金 |
| 基金管理人名称 | 南京盛泉恒元投资有限公司 |
| 基金托管人名称 | 华泰证券股份有限公司 |
经核查，盛泉恒元多策略量化对冲1号基金的私募基金管理人为南京盛泉恒元投资有限公司。南京盛泉恒元投资有限公司作为私募基金管理人已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2015年1月22日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，系在中国证券投资基金业协会合规登记备案的私募基金管理人（登记编号：
P1006545）。盛泉恒元多策略量化对冲1号基金的产品备案编码为S60039。
3、控股股东和实际控制人
经核查，截至本专项核查报告签署日，盛泉恒元多策略量化对冲1号基金的私募基金管理人为南京盛泉恒元投资有限公司，南京盛泉恒元投资有限公司的实际控制人为赵忠东。
4、战略配售资格
经核查，南京盛泉恒元投资有限公司具有较强的资金实力，认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
5、关联关系
保荐机构（主承销商）取得了南京盛泉恒元投资有限公司出具的承诺函。经核查，南京盛泉恒元投资有限公司与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
6、参与战略配售的认购资金来源
根据南京盛泉恒元投资有限公司出具的承诺函，南京盛泉恒元投资有限公司参与本次战略配售的认购资金来源为其合法募集的资金，资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
7、锁定期
南京盛泉恒元投资有限公司本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（三）宁波梅山保税港区相伴投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区相伴投资管理合伙企业（有限合伙） | 统一社会信用代码/注册号 | 91330206MA284FTJ0T |
| 类型 | 有限合伙企业 | 法定代表人 | 项大全 |
| 注册资本 | 4,000万元人民币 | 成立日期 | 2017-02-20 |
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0427 | ||
| 经营范围 | 投资管理、实业投资、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） | ||
| 股东 | 项光隆持股95.00%，项大全持股5.00%。 | ||
| 主要人员 | 项大全（执行事务合伙人） | ||
保荐机构（主承销商）核查了相伴投资提供的营业执照及现行有效的合伙协议，相伴投资不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。主承销商认为，相伴投资为合法存续的有限合伙企业。
2、控股股东和实际控制人
经核查，截至本专项核查报告签署日，相伴投资的执行事务合伙人为项大全。
3、战略配售资格
经核查，相伴投资具有较强的资金实力，认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
4、关联关系
保荐机构（主承销商）取得了相伴投资出具的承诺函。相伴投资的有限合伙人项光隆作为直接股东现持有灵鸽科技50万股股票，持股比例为0.5712%，除此之外，相伴投资与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据相伴投资出具的承诺函，相伴投资参与本次战略配售的认购资金来源为其自有资金，资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
6、锁定期
相伴投资本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条的禁止情形核査
《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
（三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为”
根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及战略配售协议，并经核查，保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐认为：本次战略配售不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。
四、战略投资者的核查结论
综上所述，保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与保荐机构（主承销商）向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日