申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二三年十一月
3-2-1
声 明
保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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一、发行人概况及本次公开发行情况
（一）发行人概况
1、基本信息
| 公司全称 | 无锡灵鸽机械科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Wuxi Lingood Machinery Technology Co.,Ltd. |
| 注册地 | 无锡市惠山区洛社镇新雅路80号 |
| 注册时间 | 2012年6月5日 |
| 联系人： | 王玉琴 |
| 联系电话： | 0510-83550909 |
| 主营业务 | 公司是一家物料自动化处理解决方案提供商，主要从事计量配料、混合及输送等物料自动化处理系统设备的研发、生产和销售，产品包括自动化物料处理系统和单机设备。 |
2、主营业务
公司是一家物料自动化处理解决方案提供商，主要从事计量配料、混合及输送等物料自动化处理系统设备的研发、生产和销售，产品包括自动化物料处理系统和单机设备。其中，自动化物料处理系统主要包括锂电池正负极材料自动化生产线、锂电池双螺杆连续制浆系统、自动计量配混输送系统以及智能微量配料系统，单机设备主要为失重式计量喂料机。公司产品及服务可广泛应用于锂电、橡塑、食品等需要物料处理的多个领域。
3、主要财务数据及指标
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总额（元） | 470,142,504.23 | 511,439,915.40 | 349,045,982.80 | 193,518,171.25 |
| 股东权益合计（元） | 272,031,205.41 | 258,979,855.96 | 183,295,285.85 | 99,652,322.27 |
| 归属于母公司所有者的股东权益（元） | 272,031,205.41 | 258,979,855.96 | 183,305,475.58 | 99,572,166.87 |
| 资产负债率（母公司） | 39.65% | 45.37% | 42.11% | 46.32% |
| 营业收入（元） | 165,333,618.33 | 324,679,025.41 | 210,247,397.32 | 147,021,228.12 |
| 毛利率 | 24.96% | 27.64% | 27.53% | 39.59% |
| 净利润（元） | 12,914,132.78 | 44,193,451.58 | 18,592,824.88 | 24,236,358.02 |
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| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 12,914,132.78 | 44,193,451.58 | 18,683,170.01 | 24,456,215.16 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 12,025,594.39 | 37,881,179.46 | 17,985,994.19 | 20,180,159.83 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.86% | 19.99% | 14.48% | 28.09% |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率 | 4.53% | 17.13% | 13.94% | 23.18% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.52 | 0.27 | 0.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.52 | 0.27 | 0.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -29,785,117.02 | -1,837,546.79 | -12,801,983.37 | 18,814,734.77 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 3.45% | 3.14% | 4.27% | 4.18% |
（二）本次证券发行情况
| 发行股票类型 | 人民币普通股 |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数 | 本次初始发行的股票数量不超过20,000,000股（未考虑超额配售选择权的情况下）。公司和主承销商可以根据具体情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次发行股票数量的15%（即不超过3,000,000股）。最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商协商，并经北京证券交易所审查和中国证监会注册后确定 |
| 定价方式 | 通过公司和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证监会及北交所认可的方式确定发行价格。最终定价方式由公司与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定 |
| 每股发行价格 | 以后续的询价或定价结果作为发行底价 |
| 发行方式 | 向不特定合格投资者公开发行 |
| 发行对象 | 已开通北京证券交易所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外，且发行对象不少于100人 |
二、本次证券上市符合北京证券交易所规定的上市条件
（一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司
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发行人于2015年8月17日在全国中小企业股份转让系统挂牌，2017年5月30日，全国股转公司发布《关于正式发布2017年创新层挂牌公司名单的公告》（股转系统公告〔2017〕155号），发行人进入全国股转系统创新层。
截至本上市保荐书签署日，发行人仍在全国股转系统发布的创新层企业名单中。
综上，本保荐机构认为：发行人满足在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司的要求。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件、公司章程以及各项规章制度、报告期内股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
本保荐机构查阅了发行人《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年半年度报告》中董事会关于内部控制的说明、发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》以及各项业务及管理规章制度。经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
保荐机构对发行人的股权构成、内部决策程序和内控机制等进行了核查。经核查，发行人与控股股东或实际控制人及其控制的其它企业的人员、资产、财务
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分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。综上，本保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构。
（三）发行人具有持续经营能力，财务状况良好
1、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
根据本保荐机构的核查以及发行人的说明，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
2、最近两个会计年度连续盈利。
本保荐机构查阅了发行人最近两年的审计报告及前期会计差错更正的专项说明。经核查，发行人2021年和2022年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为1,798.60万元和3,788.12万元，发行人最近两个会计年度连续盈利。
综上，本保荐机构认为：发行人具有持续经营能力，财务状况良好。
（四）依法规范经营，最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告
根据发行人取得的相关政府部门出具的合规证明、实际控制人的无犯罪记录证明、发行人出具的说明，结合发行人律师出具的法律意见书，以及查询国家企业信用信息公示系统，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污，贿赂，侵占财产，挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈性发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚。
经查阅了发行人最近三年的审计报告，发行人最近三年财务会计报告均被出
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具无保留意见审计报告。综上，本保荐机构认为：发行人依法规范经营，最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告。
（五）最近1年期末净资产不低于5,000万元
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，发行人2022年12月31日净资产为25,897.99万元。
本保荐机构认为：发行人最近1年期末净资产不低于5,000万元。
（六）向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人
根据发行方案，本次公开发行的股份数量不超过2,000.00万股（未考虑超额配售选择权），不超过2,300.00万股（考虑超额配售选择权）。
本保荐机构认为：发行人向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，预计发行对象不少于100人。
（七）公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元
截至本发行保荐书签署日，发行人股本总额为8,753.56万元，发行后将进一步增加，公司股本总额不少于3,000.00万元。
本保荐机构认为：公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元。
（八）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本的总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%
根据发行方案，本次公开发行后公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。
本保荐机构认为：公开发行后，公司股东人数预计不少于200人，本次公开发行股份数量和发行前公众股东持股数合计数占发行后总股本的比例不低于25%。
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（九）市值及财务指标符合北交所规定的标准
根据《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司预计市值的分析报告》，综合可比公司的估值情况、所处行业在北交所的平均估值情况、公司报告期股票交易价格及最近一次定向发行价格情况分析，公司预计市值不低于2亿元。公司2021年、2022年归属于母公司所有者的净利润分别为1,868.32万元、4,419.35万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为1,798.60万元、3,788.12万元。2021年、2022年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为13.94%、17.13%。
综上，保荐机构认为：发行人适用《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一款第（一）项的标准，即市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况
经核查，截至本上市保荐书签署日，本保荐机构不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情况：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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四、保荐机构按照中国证监会和北京证券交易所有关规定应当承诺的事项本保荐机构就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会和北交所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、中国证监会和北交所规定的其他事项。
五、持续督导期间的工作安排
（一）持续督导期限
保荐机构将在本次公开发行股票完成后当年剩余时间及其后3个完整会计年度对发行人进行持续督导。
（二）持续督导事项及计划
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| 事项 | 安排 |
1、督导发行人建立相
应的公司治理制度、内部控制制度
| 1、督导发行人建立相应的公司治理制度、内部控制制度 | （1）督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；（2）督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度、财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；（3）督导发行人有效执行并完善防止控股股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；（4）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。 |
2、督导发行人建立健
全并有效执行信息披露制度
| 2、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度 | （1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）审阅发行人信息披露文件及其他相关文件。 |
3、督导发行人及其董
事、监事、高级管理人员遵守法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺
| 3、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺 | （1）持续关注发行人及其董事、监事、高级管理人员履行承诺的情况；（2）督促发行人对相关承诺事项的具体内容、履约方式时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等方面进行充分信息披露。 |
4、持续关注发行人募
集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | （1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理使用制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；（2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项。 |
5、督促发行人积极回
报投资者
| 5、督促发行人积极回报投资者 | 督导发行人建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度。 |
6、现场检查
| 6、现场检查 | （1）制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求；（2）对发行人进行现场核查应当就核查情况、提请发行人及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告。 |
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
| 保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 | |
| 住所： | 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室 |
| 法定代表人： | 张剑 |
| 联系电话： | 021-33388612 |
| 传真： | 021-54047982 |
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| 保荐代表人： | 张兴忠、李晖 |
| 邮箱： | zhangxzh@swhysc.com、lihui3@swhysc.com |
| 联系地址： | 江苏省南京市鼓楼区华侨路27号 |
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构特别提醒投资者认真阅读《无锡灵鸽机械科技股份有限公司招股说明书》“第三节 风险因素”，注意与发行人业务经营有关的风险以及其他投资者需关注的风险。
八、中国证监会和北京证券交易所要求的其他内容
无。
九、推荐结论
无锡灵鸽机械科技股份有限公司申请其股票在北京证券交易所上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法规，本次证券上市符合北京证券交易所规定的上市条件。（以下无正文）
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之上市保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||
| 陈力榕 | ||
| 保荐代表人： | ||
| 张兴忠 | 李 晖 | |
| 内核负责人： | ||
| 刘祥生 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 王明希 | ||
| 法定代表人（或授权代表）： | ||
| 张 剑 |
保荐人（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日