上海韦尔半导体股份有限公司
监事会议事规则
二〇二三年十二月
目录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 监事 ...... 3
第三章 监事会的构成 ...... 5
第四章 监事会的职权 ...... 5
第五章 监事会会议的召开 ...... 7
第六章 监事会的决议 ...... 9
第七章 监事会会议记录 ...... 10
第八章 监事会会议的信息披露 ...... 11
第九章 监事会决议的执行和反馈 ...... 12
第十章 附 则 ...... 12
第一章 总 则第一条 为进一步规范上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《上海韦尔半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 监事会是公司的监督机构，向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。第三条 公司应采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第二章 监事
第四条 监事一般应具备下列条件：
（一）能够维护全体股东的权益；
（二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；
（三）具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。
第五条 有《公司法》第一百四十六条规定的情形，或有法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任监事的情形的，不得担任公司的监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第六条 监事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员以及公司财务的监督和检查。
第七条 监事应与董事、总经理和股东保持沟通。监事除有权列席董事会会议外，还可有选择地列席总经理办公会。公司应当为监事与董事、总经理和股东以及职工的交流提供条件，并由公司承担相关费用。
第八条 监事应履行以下义务：
（一）监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及上海证券交易所其他相关规定和《公司章程》，履行诚信和勤勉的义务，积极履行监督职责。执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益。
（二）监事应当关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
（三）监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。
（四）监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及上海证券交易所其他相关规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠正，并向中国证监会、上海证券交易所或者其他有关部门报告。
（五）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产；
（六）保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。
第九条 监事有下列情形之一的，由监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东提请股东大会或职工（代表）大会予以撤换：
（一）任期内因职务变动，不宜继续担任监事的；
（二）监事连续两次未能亲自出席，也不委托其它监事出席监事会会议，且一年内亲自参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的，视为不能履行其职责，对不能履行其职责的监事，股东大会或职工（代表）大会应当予以撤换。
（三）任期内有重大失职行为或有违法、违规行为的；
（四）有关法律、法规规定不适合担任监事的其他情形。
除上述各款所述原因，公司不得随意撤换监事。
第十条 监事有下列行为之一的，可以认定为失职行为，由监事会制订具体的处罚办法，报股东大会讨论通过：
（一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的；
（二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重 大问题的；
（三）泄露公司机密的；
（四）在履行职责过程中接受不正当利益的；
（五）股东大会认定的其他严重失职行为的。
第十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，《公司章程》有关董事辞职的规定适用于监事。
第十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章 程的规定，履行监事职务。
第十三条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规章或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第三章 监事会的构成
第十四条 公司监事会由 3名监事组成。监事会成员由 2 名股东代表和 1名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。 监事任期 3 年，连选可以连任。
第十五条 监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。
第十六条 监事会可以根据需要设立专门委员会，专门委员会根据监事会授权开展工作，对监事会负责。监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第四章 监事会的职权
第十七条 监事会依法行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并出具书面审核意见；对董事会定期报告的编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整的反应公司的实际情况发表意见，并对董事会的内部控制自我评价报告发表意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》和《公司章程》规定的召集股东会议的职责时，召集并主持临时股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提起诉讼；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所，律师事务所等专业机构协助其工作；
（十一）每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用或转移公司资产、资源的情况；
（十二）法律、行政法规、规章、公司章程规定的其它职权，以及股东大会授予的其他职权。
第十八条 监事会依法承担以下义务：
（一）向股东大会报告工作的义务；
（二）重大活动和重大事项披露的义务；
（三）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他义务。
第十九条 监事会应对公司重大投资、重大资产处置、收购兼并、关联交易、合并分立、募集资金使用等事项，对董事会、董事、总经理及公司其他高级管理人员的尽职情况进行监督，并向股东大会提交专项报告。
第二十条 监事会可以要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会议，对有关事项作出必要的说明，回答所关注的问题。
第二十一条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）检查监事会决议的执行情况；
（三）组织履行监事会的职责；
（四）主持监事会日常工作，组织制定监事会年度工作计划；
（五）签发监事会有关文件和通知；
（六）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（七）代表监事会向股东大会报告工作；
（八）依照法律、行政法规和规章或公司章程规定应该履行的其他职权。监事会主席不履行或不能履行其职权时，由半数以上监事共同推举一名监事代行其职权。第二十二条 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质疑。监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构予以协助，由此发生的合理费用由公司承担。
第五章 监事会会议的召开第二十三条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议，定期监事会会议每 6 个月至少召开一次，由监事会主席负责召集。第二十四条 出现下列情况之一的，监事会应当在收到提案的十日内召开临时监事会会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造 成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、总经理、副总理和其他高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、总经理、副总理和其他高级管理人员受到证券监管部 门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第二十五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。第二十六条 监事提议召开临时监事会会议的，应当通过监事会办公室向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第二十七条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前 10 日和 5日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急时，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但会议召集人席应当在会议上作出说明。
第二十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二十九条 监事会会议应当至少 2 名监事出席方可举行，每名监事有一票表决权。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第三十条 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，应当事先提供书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，授权委托书上应载明授权范围、内容和权限，并由委托人签字或盖章。
授权委托书应在开会前 1 天送达联系人，由联系人办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。 授权委托书可按统一格式制作，随通知送达监事。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他监事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
第三十一条 监事会会议由监事会主席主持，监事会主席因特殊原因不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集并主持。
第三十二条 会议主持人应按预定时间宣布开会，并宣布会议议程。
第三十三条 任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。
第六章 监事会的决议
第三十四条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第三十五条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
出席监事会会议的监事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第三十六条 监事会决议应当经半数以上监事同意后通过。监事会现场会议以记名投票方式或举手表决的方式进行表决。
第三十七条 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第三十八条 监事会讨论的每项提案都必须由提案人或监事会召集人指定的人员发言，说明本提案的主要内容。对重要提案还应事先组织有关人员进行调查核实，以利于全体监事审议。
第三十九条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。
第七章 监事会会议记录
第四十条 监事会对每个列入议程的提案都应以书面形式作出决议。
第四十一条 监事会会议应当由联系人负责记录。联系人因故不能记录时，由联系人指定 1 名记录员负责记录。联系人应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。
监事会会议记录应包括以下内容：
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第四十二条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
监事会会议记录作为公司重要档案保存 不少于10 年。
第四十三条 监事会的会议记录、监督记录以及进行财务或专项检查的结果作为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第八章 监事会会议的信息披露
第四十四条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四十五条 监事会决议公告应当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第九章 监事会决议的执行和反馈第四十六条 监事会可作出决议并向董事会、高级管理人员提出建议，必要时可向股东大会报告。
第四十七条 监事会的决议由监事执行或由监事会监督执行。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十八条 监事会办公室在监事会的领导下，应主动掌握有关决议的执行情况，及时向监事会报告并提出建议。
第十章 附 则
第四十九条 本规则作为公司章程的附件，自股东大会审议通过之日起生效。
第五十条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规及公司章程的规定为准。
第五十一条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、 “以内”、 “至少”、 “以前”，都应含本数；“过”、 “少于”、 “不足”、 “以外”、 “低于”应不含本数。
第五十二条 本规则的解释权属于监事会。
上海韦尔半导体股份有限公司
二〇二三年十二月