证券代码：301192 证券简称：泰祥股份 公告编号：2023-072
十堰市泰祥实业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次会议通知于2023年11月29日以书面形式送达全体董事。本次会议于2023年12月6日在公司会议室以现场及通讯相结合方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。其中董事沈烈、孙洁、许霞以通讯方式参会。本次会议由董事长王世斌先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
为规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实保障独立董事认真履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》进行修订，相关修订重点细化了独立董事的任职资格、提名、选举和更换、职权与特别职权、年度述职、独立董事专门会议等内容。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《独立董事工作制度（2023年12月）》。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
为完善公司制度，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司《公司章程》进行修订，相关修订重点细化了独立董事的提名、补选、独立意见、特别职权等内容。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于修订<公司章程>的公告》(公告编号：2023-074)。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议，本议案属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
为完善公司制度，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，故拟对公司《董事、监事津贴管理制度》的制度依据进行修订，使其更符合当前的监管环境。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《董事、监事津贴管理制度（2023年12月）》。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
根据《公司章程》等相关制度的规定，综合考虑独立董事及外部非独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出的重要贡献，结合公司的实际情况并参照行业薪酬水平，拟对公司《董事、监事津贴方案》进行修订。该议案分为2个子议案：
1、《关于调整独立董事津贴标准的议案》
公司将独立董事津贴标准由目前5万元/年（税前）调整为8万元/年（税前）。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，回避3票。
回避表决情况：关联董事沈烈、孙洁、许霞回避表决。
2、《关于调整外部非独立董事津贴标准的议案》
公司将外部非独立董事津贴标准由目前1万元/年（税前）调整为3万元/年（税前）。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避1票。回避表决情况：关联董事杨长生回避表决。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《董事、监事津贴方案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
为完善公司制度，充分发挥董事会审计委员会在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司《董事会审计委员会工作细则》进行修订。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会审计委员会工作细则（2023年12月）》。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
为完善公司制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2023年12月）》。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
为完善公司制度，充分发挥董事会提名委员会在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司《董事会提名委员会工作细则》进行修订。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会提名委员会工作细则（2023年12月）》。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，董事会审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。由于姜雪女士不符合该办法规定的审计委员会委员任职条件，特申请辞去董事会审计委员会委员职务。
为保障审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，公司董事会同意选举由董事杨长生先生担任新的审计委员会委员，其他任职不变。变更后的公司第三届董事会审计委员会成员如下，主任委员：许霞，委员：沈烈、杨长生。
任期自第三届董事会第二十六次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。除上述调整外，公司第三届董事会其他委员会成员保持不变，其职责权限、决策程序和议事规则均按照《公司章程》等相关规定执行。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
根据相关规定，公司董事会提请于2023年12月22日采用现场和网络投票相结合的方式召开公司2023年第四次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式审议相关议案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》(公告编号：2023-075)。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
1、第三届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
十堰市泰祥实业股份有限公司董事会
2023年12月7日