证券代码：300427 证券简称：*ST红相 公告编号：2023-146债券代码：123044 债券简称：红相转债
红相股份有限公司关于对红相股份有限公司的关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
红相股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年11月28日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对红相股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2023]第313号）（以下简称“关注函”）。收到关注函后，公司就本次关注函所涉问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就关注函所涉问题具体回复如下：
如无特别说明，以下简称特指：
| 公司名称 | 简称 |
| 红相股份有限公司 | 公司、上市公司、红相股份 |
| 浙江时代金泰环保科技有限公司 | 时代金泰、交易对方 |
| 卧龙电气银川变压器有限公司 | 银川变压器、银川卧龙、标的公司 |
| 浙江涵普电力科技有限公司 | 浙江涵普 |
| 宁夏银变科技有限公司 | 宁夏银变 |
| 盐池县华秦太阳能发电有限公司 | 盐池华秦 |
| 银川变压器在江苏如皋地区开展的分布式光伏发电EPC承包业务 | 如皋项目 |
| 宁夏宁东融资担保有限公司 | 宁东担保 |
问题一：2017年7月28日，你公司披露的《厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》显示，你公司以117,000.00万元交易作价收购标的公司，标的公司是国内最早进入电气化铁路市场的牵引变压器生产厂家之一，在国内铁路牵引变压器市场拥有较高且稳定的市场份额，是国内牵引变压器三大供应商之一；标的公司
高度契合你公司向铁路行业横向发展的战略规划，有望形成良好的协同效应。2022年4月28日，你公司披露的《2021年年度报告》显示，受国内能耗双控、原材料价格上涨、市场竞争加剧等多方面因素的影响，标的公司经营业绩未达预期，你公司对收购标的公司形成的商誉全额计提了67,099.45万元减值准备，并对无形资产计提资产减值准备3,615.90万元。公告显示，公司通过转让标的公司100%股权，一方面，可快速回收现金，解除公司对应的融资担保义务，有利于提升公司流动性水平，降低整体经营风险；另一方面，公司可以更好地集中精力和资源聚焦于智能电力、通信电子板块，专注主业。
（1）请结合标的公司行业发展趋势及市场需求、在手订单情况等说明目前市场环境与公司收购时发生变化的具体情况，发生变化的原因及合理性，相关变化在公司收购时是否可合理预期，与同行业可比公司是否一致。同时，结合行业环境变化、收购后标的公司经营及业绩波动、竞争力变化、公司战略规划变化、财务状况等进一步说明是否实现前期收购目的，本次出售标的公司的必要性、合理性。
（2）本次交易标的公司出售价格为33,132.74万元，低于标的公司2023年7月末净资产（57,988.70万元）、未分配利润（33,763.92万元）万元及评估价值（67,617.83万元）。请结合标的公司的核心竞争力、专业资质及行业地位、主要财务数据及变动原因、同类可比交易、同行业公司情况等，进一步说明本次交易作价低于收购价格、评估价值、净资产、未分配利润的原因和合理性，交易作价是否公允，是否损害上市公司及中小股东的利益。
（3）公告显示，过渡期内，标的公司经营产生的损益由时代金泰承担或享有，不因过渡期损益调整转让价款。请你公司说明过渡期损益的核算过程、会计处理，过渡期安排是否有利于维护上市公司的利益。
（4）请具体说明本次交易的会计处理，对你公司财务报表的影响，以及出售标的公司所得款项的用途。
【回复】：
问题（1）请结合标的公司行业发展趋势及市场需求、在手订单情况等说明
目前市场环境与公司收购时发生变化的具体情况，发生变化的原因及合理性，相关变化在公司收购时是否可合理预期，与同行业可比公司是否一致。同时，结合行业环境变化、收购后标的公司经营及业绩波动、竞争力变化、公司战略规划变化、财务状况等进一步说明是否实现前期收购目的，本次出售标的公司的必要性、合理性。
1、银川变压器所处市场环境与公司前期收购时发生变化的具体情况及原因、合理性公司于2017年9月完成银川变压器100%股权的收购。前期收购时点，银川变压器主要从事铁路牵引变压器、电力变压器的研发、生产及销售。2016年，银川变压器实现主营业务收入49,000.92万元，其中铁路牵引变压器实现销售收入占比54.52%，电力变压器实现销售收入占比45.48%。与前期收购时点相比，银川变压器所处铁路牵引变压器及电力变压器市场环境发生显著变化，具体如下：
（1）铁路牵引变压器市场需求2020年以来持续下降
据统计，2018年至2021年，全国铁路投产里程分别为4683公里、8489公里、4933公里、4208公里，其中高铁投产里程分别为4100公里、5474公里、2900公里、2168公里。2020年度铁路投产里程及高铁投产里程较2019年分别下降了41.89%和
47.02%。中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）在2022年1月4日召开全路的工作会议上公布，2022年铁路计划投产新线3300公里以上，其中高速铁路1400公里左右，普速铁路1900公里左右（详见中国经营网2022年1月4日报道《铁路投资继续下降完成7489亿元8年来最低》），铁路投产里程及高铁投产里程进一步下滑。此外，国务院办公厅转发《关于进一步做好铁路规划建设工作意见的通知》，要求进一步做好铁路规划建设工作，推动铁路高质量发展，对新建铁路时速等级给出了明确标准，导致很多原计划建设的铁路项目因不符合建设要求无法获批建设，市场需求进一步减少。
根据统计，“十三五”期间（2016—2020年），铁路固定资产投资分别完成8015亿元、8010亿元、8028亿元、8029亿元和7819亿元，合计达到3.99万亿元，平均每年7980.2亿元。2021年全国铁路完成固定资产投资7489亿元，较2020年减少
4.22%，为近8年来最低（数据来源https://www.sohu.com/a/518932322_121123529）。2022年全国铁路完成固定资
产投资7109亿元，较2021年持续下降。
随着铁路投资里程数及投资规模的下降，牵引变压器总体需求规模下降，大多数厂家都出现了订单不足情况，各厂家为维护产品销售业绩的连贯性调整了销售策略，随之而来的订单争夺导致产品价格下降，毛利也随之下滑。铁路牵引变市场多年来一直采取最低价中标模式，在订单量不饱和的情况下，各厂家之间原有的竞争格局被打破，为了争夺订单，投标价格逐步下滑，同时由于国铁集团对厂家的投标资格限制实施动态管理，5年内没有同类业绩的厂家将无法参与投标，因此各个厂家为了维护同类产品业绩的连贯性，采取了低价争取业绩的销售策略。上述市场环境的变化对银川变压器的铁路牵引变压器业务产生重大不利影响。
（2）电力变压器市场竞争不断加剧
国内电力变压器整体需要基本与GDP增长水平保持一致，每年有稳定的需求量，但参与该业务的市场主体较多，竞争也相对激烈。目前，国内具有一定规模的变压器生产厂家超过1,200家，可以制造变压器、互感器、电抗器、调压器及其配套组件等各种产品，整体产能远大于国内需求。尽管生产企业数量多，但在大型高端变压器领域，产业集中度较高，电压等级越高，集中度越明显。其中，能够生产500kV变压器的生产厂家10家左右，主要包括中资“三巨头”即天威保变、特变电工、中国西电构成的中资阵营；外资“三巨头”即常州东芝、ABB、西门子公司构成的外资阵营；能够生产220kV变压器的厂家也超过30家；能够生产110kV级的厂家有100家左右，110kV级以下的厂家约有1000家左右。行业竞争格局从整体上看，中国变压器行业竞争激烈，500kV及以上高电压产品由头部企业垄断，中低端变压器市场竞争激烈。根据近年来的变压器行业企业的自身发展及市场竞争来看，中国变压器企业依然是四大阵营，但每个阵营里的厂家已有所变化；ABB、AREVA、西门子、东芝等几大跨国集团公司以技术和管理优势形成了第一阵营；保变、特变、西变、山东电工等国内大型企业通过提升产品的技术水平和等级，形成第二阵营；以江苏华鹏、山东泰开、江苏吴江等为代表的制造企业形成了第三阵营；不少民营企业由于经营机制灵活，没有非生产性的负担，也形成了一定的市场份额，形成第四阵营。
在众多的变压器制造企业中，银川变压器属于规模不大但特色相对明显的主体，主要体现在：1）银川变压器在铁路牵引变压器中具有较高的知名度和市
占率。铁路牵引变压器属于特种变压器，其下游客户和市场需求都相对独立，银川变压器作为最早参与铁路牵引变压器国产化替代研发的企业之一，铁路牵引变压器一直以来为销售收入和利润的主要构成；2）银川变压器的电力变压器聚焦于区域市场，不论是销售规模、市场渠道还是品牌知名度等方面都弱于国内的第一、二、三阵营。但是，由于我国的大多数变压器厂家都集中于中东部发达省份，在西北地区的竞争烈度相对较低，因此，多年以来银川变压器一直将其电力变压器业务聚焦于西北市场，在区域市场领域形成一定的竞争优势。
然而，随着近几年来我国大力发展风力发电、光伏发电等新能源，西北地区凭借其优质的风光资源吸引了众多的新能源电站投资。而变压器设备是新能源发电并网的必不可少的设备之一，因此，随着近几年西北地区风光发电项目的大规模开发，也间接吸引了诸多中东部省份的变压器关注并参与西北地区的变压器市场，造成了银川变压器市场环境发生较大的变化。整体而言，近几年，银川变压器的铁路牵引变压器业务因国家铁路投资的宏观政策变化而出现了盈利能力下降，电力变压器业务因我国西北地区的大规模新能源建设吸引了众多的中东部变压器厂家，冲击了银川变压器传统的电力变压器优势市场区域。在此背景下，银川变压器不得不通过调整定价和投标策略以应对市场竞争，产品毛利率大幅下滑，主营业务的盈利能力下降，单靠变压器业务的现金流难以支撑企业的正常经营，再加上银川变压器因开展新能源业务而增加的经营性贷款，目前银川变压器的有息贷款金额和资产负债率已达到较高的水平，银川变压器进一步融资的渠道和空间受限，在很大程度上制约了业务的有效开展。
银川变压器近几年的变压器业务在手订单情况如下：
| 统计截止时间点 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 变压器业务在手订单余额（万元） | 36,611.59 | 36,388.93 | 37,571.35 | 30,019.59 | 19,011.31 | 25,470.08 |
如上表所示，银川变压器的变压器业务在手订单自2020年以后开始出现显著的下滑，至2022年12月31日达到近6年的最低点，该在手订单变化情况与上文所述的行业环境和竞争态势相匹配。为扭转公司经营困境，银川变压器自2022年下半年开始陆续在公司传统业务区域西北五省以外的省份大力拓展电力变压器业务，通过积累销售业绩为公司提高供应商资格等级积累基础，经过一年多的努力，
公司在四川、河南、河北等省份陆续取得国家电网公司招标的配电变压器订单5千多万元，由于该部分增量订单为公司为开拓市场布局和提升公司供应商资质而做出的决策，在销售定价策略上采取了更为保守的方式，因此该些订单无法改变银川变压器的变压器业务存在大额资金需求及占用的情况及整体盈利能力下降的趋势。。综上，受行业政策、市场竞争格局等因素变化影响，与前期收购时点相比，银川变压器所处铁路牵引变压器及电力变压器市场环境发生显著变化，相关变化契合行业实际情况，具有合理性。
2、铁路牵引变压器及电力变压器市场环境的变化在公司前期收购时无法合理预期
公司于2016年开始筹划与银川变压器的并购合作，在前期并购时点，我国铁路投资保持高位运行，《铁路“十三五”发展规划征求意见稿》、《中长期铁路网规划》等行业政策均预计铁路网投资规模将持续扩大，利好铁路牵引变压器市场发展，同时社会用电量、新能源发电投资持续增长，电力变压器行业仍有较大市场空间。2017年9月完成并购合作至2020年初，铁路牵引变压器及电力变压器整体投资额持续增长，与预期相符。自2020年以来，受政策变化等原因，铁路牵引变压器市场需求持续大幅下降，电力变压器市场竞争不断加剧，对行业企业开展业务所需资金实力不断提升。因此，铁路牵引变压器及电力变压器市场环境的变化在公司收购时无法合理预期。
3、银川变压器经营业绩指标变动整体与同行业上市公司相匹配
银川变压器的变压器业务包括铁路牵引变压器和电力变压器。其中，铁路牵引变压器属于特种变压器，是变压器行业的一个细分市场，目前尚无同行业可比公司以铁路牵引变压器为单一业务或单独披露铁路牵引变压器销售收入情况。电力变压器为变压器行业的主流市场，但如上文所述不同电压等级的电力变压器的竞争环境存在很大区别，即电压等级越高的变压器，其技术和商业门槛越高，竞争烈度较低，反之，电压等级越低，其技术和商业门槛也越低，竞争烈度较高。银川变压器的电力变压器业务以电压等级330kV及以下的高中压变压器为主。
公司查阅了同行业中主营业务包括变压器且单独披露变压器分类业务的上市公司，其2019年至2022年的变压器分类业务的毛利率变化如下：
| 公司名称 | 产品名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 中国西电 | 变压器产品 | 9.36% | 18.76% | - | 20.86% |
| 三变科技 | 组合式变压器产品 | 12.54% | 13.65% | 18.27% | 23.19% |
| 特变电工 | 变压器产品 | 15.88% | 18.72% | 18.88% | 19.08% |
| 银川变压器 | 变压器产品 | 12.18% | 10.48% | 25.21% | 29.27% |
如上表所示，包括银川变压器在内的国内同行在2020年及以后开始出现了毛利率不同程度下滑的情况。银川变压器经营业绩指标的变动情况整体与同行业可比公司相匹配。
4、结合行业环境变化、收购后标的公司经营及业绩波动、竞争力变化、公司战略规划变化、财务状况等因素分析，公司并购银川变压器100%股权未实现前期收购目的
（1）银川变压器公司收购后的经营业绩变动情况
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 61,392.38 | 69,004.09 | 61,305.57 | 53,842.47 | 46,442.38 | 71,483.98 | 34,728.64 |
| 变动率 | / | 12.40% | -11.16% | -12.17% | -13.74% | 53.92% | / |
| 利润总额 | 9,545.08 | 12,445.26 | 10,852.04 | 9,370.16 | 3,213.11 | -1,313.86 | -1,949.89 |
| 变动率 | / | 30.38% | -12.80% | -13.66% | -65.71% | -140.89% | / |
| 净利润 | 8,172.15 | 10,678.99 | 9,416.57 | 8,029.88 | 2,530.27 | -1,073.25 | -2,724.42 |
| 变动率 | / | 30.68% | -11.82% | -14.73% | -68.49% | -142.42% | / |
备注：以上数据是扣除盐池华秦及中宁县新能源有限公司的收入、利润总额、净利润。
结合本回复上述分析，一方面，近年来，银川变压器所从事铁路牵引变压器及电力变压器业务的市场环境发生显著变化，自2020年以来经营业绩持续下滑，在铁路牵引变压器市场需求大幅下滑及电力变压器市场竞争加剧的背景下，自身竞争力受到不利影响；另一方面，公司目前财务压力较大，截止2023年9月30日，红相股份母公司的银行贷款为44,799.51万元，货币资金余额为7,347.29万元，资产负债率为38.97%，无法支撑银川变压器对资金占用较明显的变压器业务的发展。受上述因素影响，公司前期并购银川变压器100%股权拟在铁路市场扩大经营规模、寻求业务协同并发力电力市场的并购目的并未实现。
为快速回笼资金，缓解公司资金压力，化解财务风险，同时优化资产结构，聚焦重点产业方向，公司调整战略规划为置出所有变压器业务，不再持有银川变
压器股权。
5、本次出售标的公司的必要性、合理性
首先，公司前期收购银川变压器100%股权的并购目的并未实现，银川变压器所从事铁路牵引变压器及电力变压器业务的市场环境发生显著变化，自2020年以来经营业绩持续下滑，其无法为公司生产经营、业务协同发展带来积极贡献。
其次，受上下游客户供应商结构影响，银川变压器在变压器订单履约过程中需要先行垫付的资金较多，其变压器业务对资金占用较为明显，在银川变压器目前有息贷款金额较大且资产负债率较高等现象的约束下，银川变压器融资渠道和融资金额较为有限，在很大程度上制约了业务的有效开展。
再次，鉴于银川变压器的变压器业务自身发展受限，且有息负债规模较大、财务杠杆较高，银川变压器的出售有利于公司优化资产结构、聚焦重点产业方向，有利于提升核心竞争力。同时公司自身财务压力较大，截止2023年9月30日，红相股份母公司的银行贷款为44,799.51万元，货币资金余额为7347.29万元，资产负债率为38.97%。银川变压器的出售有利于公司快速回笼资金，缓解公司资金压力，化解公司财务风险。
综上，公司本次出售银川变压器100%股权的必要性较强，具有合理性。
问题（2）本次交易标的公司出售价格为33,132.74万元，低于标的公司2023年7月末净资产（57,988.70万元）、未分配利润（33,763.92万元）万元及评估价值（67,617.83万元）。请结合标的公司的核心竞争力、专业资质及行业地位、主要财务数据及变动原因、同类可比交易、同行业公司情况等，进一步说明本次交易作价低于收购价格、评估价值、净资产、未分配利润的原因和合理性，交易作价是否公允，是否损害上市公司及中小股东的利益。
2023年11月3日，公司在西南联合产权交易所首次公开挂牌转让银川变压器100%股权，首次挂牌底价为67,617.83万元，依照北京中企华资产评估有限责任公司出具的《红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告》（中企华评咨字(2023)第6480号；以下简称“《评估咨询报告》”）确定。根据《评估咨询报告》，截至评估咨询基准日（2023年7月31日），银川变压器母公司净资产账面值为59,066.97万元，评估值为67,617.83万元。历经3轮挂牌，截至2023年11月23日公告期满，公司共征集到1名
意向受让方浙江时代金泰环保科技有限公司并摘牌确认，摘牌成交价格为33,132.74万元。公司出售银川变压器100%股权实际成交价格低于收购价格、评估价值、净资产、未分配利润，主要原因系：
1、核心产业行业竞争加剧，铁路牵引变压器市场需求2020年以来持续下降，电力变压器传统区位优势不再明显，市场竞争不断加剧，银川变压器经营业绩持续下滑银川变压器的核心产业为铁路牵引变压器和电力变压器，其中，铁路牵引变压器是银川变压器的核心竞争力产品，银川变压器是最早参与我国铁路牵引变压器国产化替代研发的企业之一，其铁路牵引变压器产品覆盖我国铁路现行的所有电压等级、技术标准和运行业绩，是我国铁路牵引变压器的第一梯队厂家。随着2020年以来国家铁路投资里程数及投资规模的下降，牵引变压器总体需求规模下降，大多数厂家都出现了订单不足的情况，各厂家为维护产品销售业绩的连贯性调整了销售策略，随之而来的订单争夺导致产品价格下降，毛利也随之下滑。铁路牵引变压器一直以来都是银川变压器主要的收入和利润来源，随着我国铁路牵引变压器市场环境的变化，银川变压器的铁路牵引变压器业务出现了销售额、销售单价、毛利率同步下滑的情况，对银川变压器铁路牵引变业务的盈利能力产生了重大不利影响。在电力变压器业务方面，受益于宁夏及周边地区变压器厂家较少、能源基地集中、供货半径优势等因素，西北地区一直以来是银川变压器的传统优势区域，然而，随着近几年来我国大力发展风力发电、光伏发电等新能源，西北地区凭借其优质的风光资源吸引了众多的新能源电站投资。而变压器设备是新能源发电并网的必不可少的设备之一，因此，随着近几年西北地区风光发电项目的大规模开发，也间接吸引了诸多中东部省份的变压器关注并参与西北地区的变压器市场，在一定程度上冲击了银川变压器传统的电力变压器优势市场区域。根据会计师出具的《审计报告》，银川变压器2023年1-7月实现营业收入、净利润分别为28,038.37万元、-5,016.31万元；剔除盐池华秦及如皋项目后，银川变压器2023年1-7月实现营业收入、净利润分别为26,996.16万元、-3,288.33万元，呈亏损状态。
2、银川变压器有息负债规模较大、财务杠杆较高，财务压力日益增大银川变压器的变压器业务主要为330kV及以下电压等级的电力变压器和铁路牵引变压器。这些变压器生产制造过程中主要的原材料包括硅钢、电磁线（主要材质为铜）、变压器油等，这些原材料在整个变压器制造成本中所占比例较高，其主要提供商均为国内大型国有钢铁集团、油化工集团、期货交易所等，银川变压器在采购这些原材料时议价空间不大，且在与这些供应商交易原材料时都是先款后货的付款方式。此外，银川变压器的下游客户主要为国有大中型发电集团、电网企业、铁路投资和建设集团等大型企业。一方面，这些客户在采购时以公开招投标为主，银川变压器产品的自主定价能力有限；另一方面，该些下游客户大多采用先货后款的付款方式且在回款方面的灵活性较弱，变压器订单的回款周期较长。
基于上述原因，银川变压器在变压器订单履约过程中需要先行垫付的资金较多，其变压器业务对资金占用较为明显，在银川变压器目前有息贷款金额较大且资产负债率较高等现象的约束下，银川变压器融资渠道和融资金额较为有限，在很大程度上制约了业务的有效开展。为了维持银川变压器日常经营的正常运转，银川变压器的有息负债和资产负债率一直都比较高，截止2023年7月31日，银川变压器有息负债为41,586.65万元，资产负债率为67.61%，有息负债规模较大，财务杠杆较高，银川变压器的财务压力日益增大。
3、公司目前财务压力较大，无法支撑银川变压器对资金占用较明显的变压器业务的发展，将对公司整体财务及经营状况造成负面影响
公司目前财务压力较大，截止2023年9月30日，红相股份母公司的银行贷款为44,799.51万元，货币资金余额为7,347.29万元，资产负债率为38.97%，无法支撑银川变压器对资金占用较明显的变压器业务的发展。受上述因素影响，若银川变压器继续在公司体内运营，将对公司整体财务及经营状况造成负面影响，通过出售置出银川变压器的变压器业务契合上市公司及股东利益。
4、公司以公开挂牌方式出售银川变压器100%股权，前两次挂牌转让均未征集到意向受让方，为继续推进资产出售事项对挂牌底价进行再次折让，最终征集到1名意向受让方并以折让后的挂牌底价成交，符合市场操作，交易作价合理、公允，有利于维护上市公司及中小股东利益
根据公司2023年第二次临时股东大会决议，2023年11月3日，公司在西南联合产权交易所首次公开挂牌转让银川变压器100%股权，挂牌底价为67,617.83万元，首次挂牌公告期为2023年11月3日至2023年11月9日。鉴于首次挂牌公告期满，公司未能征集到符合条件的意向受让方，公司于2023年11月9日召开第五届董事会第二十六次会议，同意将银川变压器100%股权挂牌转让底价调整为47,332.48万元进行第二次公开挂牌，挂牌公告期为2023年11月10日至2023年11月16日。
鉴于第二次挂牌公告期满，公司仍未能征集到符合条件的意向受让方，公司于2023年11月16日召开第五届董事会第二十七次会议，同意将银川变压器100%股权挂牌转让底价调整为33,132.74万元进行第三次公告挂牌，挂牌公告期为2023年11月17日至2023年11月23日。在该次挂牌公告期内，公司最终征集到1名意向受让方，并由其以挂牌底价33,132.74万元摘牌成交。
相关操作亦符合如下市场操作案例：
单位：万元
| 公司名称 | 标的资产 | 收购价格 | 出售价格 | 截至出售评估基准日时资产财务数据情况 | |||
| 收购价格 | 首次挂牌价 | 成交价 | 评估值 | 净资产 | 未分配利润 | ||
| 鲍斯股份 300441 | 新世达100%股权 | 27,000.00 | 24,356.03 | 14,613.62 | 24,356.03 | 21,883.01 | 未披露 |
| 金盾股份 300411 | 红相科技100%股权 | 116,000.00 | 50,381.00 | 23,200 | 50,381 | 43,723.90 | 27,193.59 |
| 普邦股份002663 | 深蓝环保100%股权 | 44,200.00 | 23,903.29 | 14,341.97 | 23,903.29 | 22,147.98 | 未披露 |
| 南风股份 300004 | 中兴能源100%股权 | 192,000.00 | 165,918.67 | 106,187.95 | 165,918.67 | 158,460.03 | 109,024.22 |
综上，本次交易采取公开挂牌转让方式进行，在公司前两次挂牌转让均未征集到意向受让方的情况下，公司为继续推进资产出售事项对挂牌底价进行再次折让，最终征集到1名意向受让方并以折让后的挂牌底价成交，符合市场操作，交易作价合理、公允，有利于维护上市公司及中小股东利益。
综合以上分析，银川变压器的核心产业的行业竞争加剧，铁路牵引变压器量价齐跌，电力变压器传统区位优势不再明显，市场竞争加剧；银川变压器有息负债规模较大、财务杠杆较高；在采取公开挂牌转让方式前两次挂牌转让均未征集到意向受让方的情况下，公司为继续推进资产出售事项对挂牌底价进行再次折让，最终征集到1名意向受让方并以折让后的挂牌底价成交，符合市场操作，交易作
价合理、公允，有利于维护上市公司及中小股东利益。问题（3）公告显示，过渡期内，标的公司经营产生的损益由时代金泰承担或享有，不因过渡期损益调整转让价款。请你公司说明过渡期损益的核算过程、会计处理，过渡期安排是否有利于维护上市公司的利益。银川变压器按照原有的会计政策进行财务核算，经审计的2023年1-7月的损益属于银川变压器，2023年7月31日至股权交割日的损益为过渡期损益，过渡期损益归属于受让方时代金泰。根据会计政策，交割后银川变压器的资产负债将不纳入公司合并范围，交割日会计处理为：
借：银行存款（股权转让款）贷：标的公司的交割日净资产贷：投资收益（股权转让款与标的公司交割日净资产的差额）2023年8-10月，银川变压器的营业收入为13,247.00万元，净利润为-1,553.87万元，持续亏损（以上数据为未经审计数据）。
鉴于银川变压器的过渡期持续亏损，过渡期内的损益由时代金泰承担或享有的安排有利于维护上市公司的利益。
问题（4）请具体说明本次交易的会计处理，对你公司财务报表的影响，以及出售标的公司所得款项的用途
（一）本次交易的会计处理及对公司财务报表的影响
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月/2023年9月30日 | 2022年/2022年12月31日 | ||
| 银川变压器 | 占上市公司的比重 | 银川变压器 | 占上市公司的比重 | |
| 营业收入 | 36,018.04 | 43.56% | 73,251.89 | 44.76% |
| 净利润 | -4,348.68 | 61.42% | -288.22 | 3.99% |
| 总资产 | 191,668.60 | 46.52% | 183,904.42 | 43.54% |
| 总负债 | 133,015.02 | 52.90% | 102,247.19 | 40.09% |
| 净资产 | 58,653.58 | 36.53% | 81,657.23 | 48.81% |
备注：标的公司2023年1-9月的数据为调减如皋项目收入后的数据。标的公司的数据为银川变压器合并口径数据。
综合上表可见，银川变压器截止2023年9月30日的营业收入、总资产、总负债在公司整体中分别占比为43.56%、46.52%、52.90%。假设以2023年9月30日为交割日，本次出售对公司损益的产生的具体影响如下：
单位：万元
| 项目 | 处置银川变压器100%股权 |
| 处置的银川变压器的净资产 | 58,653.58 |
| 转让价格 | 33,132.74 |
| 合并报表层面处置净损益-计入投资收益 | -25,520.84 |
| 所得税费用 | -3,828.13 |
| 税后净损益 | -21,692.71 |
根据会计政策，根据会计政策，交割后银川变压器的资产负债将不纳入公司合并范围，交割日会计处理为：
借：银行存款（股权转让款）
贷：标的公司的交割日净资产
贷：投资收益（股权转让款与标的公司交割日净资产的差额）
（二）本次出售标的公司所得款项的用途
本次出售银川变压器100%股权预计可收回现金33,132.74万元，所取得的股权转让款将用于补充公司日常运营资金、偿还银行借款等。
问题二、公告显示，首期转让价款为人民币16,897.70万元，占转让价款的51%，自合同生效之日起10个工作日内支付。剩余转让价款人民币16,235.04万元，占转让价款的49%，在2024年3月31日前支付。交易对方时代金泰2022年度经审计营业收入为143,075.68万元、净利润为9,707.70万元，2022年末净资产为136,040.05万元。工商信息显示，时代金泰社保信息为1人。
（1）请说明交易对方与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及是否存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
（2）请结合付款方主要财务数据、资信等情况，说明交易对方的资金来源，相关方是否具备足额付款的履约能力，如存在外部融资，请列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款。
（3）请说明协议约定在你公司收到首期转让价款、交易双方收到产权交易所出具的交易证明文件、标的股权解除股权质押登记后即交割全部股权是否有
利于维护上市公司的利益，上述资金支付安排的设置依据，公司拟采取的保障款项回收的措施。
【回复】：
问题（1）请说明交易对方与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及是否存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。公司收悉关注函后，向截至2023年11月30日的公司前十名股东、董监高（含拟辞任董事戚树森先生及独立董事候选人刘洋先生）及交易对方进行核查，核查情况如下：
1、根据交易对方的书面说明，本次交易的交易对方及其股东、实际控制人、董监高与上市公司及其前十名股东、董监高不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的利益关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、根据公司董监高人员（含拟辞任董事戚树森先生及独立董事候选人刘洋先生）的书面说明，及截至2023年11月30日前十名股东中杨保田、杨成、卧龙电气驱动集团股份有限公司、广州康祺资产管理中心（有限合伙）－康祺资产无违二号私募证券投资基金、吴志阳、杨力、厦门务时私募基金管理有限公司－务时峰鲍一号私募证券投资基金及张青的书面说明，其与本次交易对方及其股东、实际控制人、董监高不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的利益关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对本次交易对方利益倾斜的其他关系。
3、根据交易对方的书面说明并通过登录国家企业信用信息公示系统查询，公司截至2023年11月30日前十名股东中魏巍、深圳市运通物流实业有限公司与交易对方及其股东、实际控制人、董监高不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的利益关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对本次交易对方利益倾斜的其他关系。
综上所述，根据公司上述核查情况，交易对方与上市公司及上市公司前十名股东、董监高不存在关联关系，或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的利益关系及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。问题（2）请结合付款方主要财务数据、资信等情况，说明交易对方的资金来源，相关方是否具备足额付款的履约能力，如存在外部融资，请列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款
1、资金来源
根据交易对方出具的说明并经公司通过公开渠道查询，受让方时代金泰成立于2012年8月，系一家集环保设计、设备制造、危废回收利用、污水治理工程运行管理于一体的控股型公司，下属浙江金泰泳池环保设备有限公司、浙江正境环保科技有限公司、浙江正境环保设备有限公司、上海百虞贸易有限公司、浙江飞达环保材料有限公司、浙江万锦网络科技有限公司等多家公司，时代金泰及下属公司现共约有员工400人，员工的劳动关系及/或社保关系主要集中于下属公司。时代金泰及其下属公司浙江金泰泳池环保设备有限公司、浙江正境环保科技有限公司、浙江正境环保设备有限公司主要从事工业危废品的资源化再利用，水处理系统、油烟粉尘净化系统的研发、制造、安装及服务，铜制新型环保材料的生产销售业务，在其各业务领域均拥有先进的生产设备、工艺流程，产品质量在同行业中具有明显优势，有较强的市场竞争地位，产销规模也在当地企业中名列前茅；下属公司浙江飞达环保材料有限公司主营高端紫铜管连接件、无缝铜水（气）管、热交换系统管、给水系统管等四大核心业务，产品广泛应用于装备制造、电子信息、汽车工业、节能环保、建筑装修、给水排水、空调和冰箱制冷等行业，在业内具有较高的知名度和美誉度，产品出口欧美澳等发达国家和地区。
根据时代金泰出具的说明，本次交易的资金来源主要为其自有资金，其将通过内部资金调配、收回部分对外投资、应收账款及其他应收款的回收等方式筹集资金，如存在缺口，将利用银行等金融机构进行融资补充；时代金泰已有妥善资金安排，具备足够的现金履约能力，将按照合同约定及时履约。
2、履约能力
（1）根据时代金泰出具的说明，并经公司登录中国执行信息开网查询，时代金泰目前不存在大额的诉讼或仲裁，也不存在被列为失信被执行人的情形。
（2）时代金泰具有一定的资产规模，能够通过各种渠道筹集股权转让款。时代金泰最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 流动资产 | 279,869.55 | 289,015.52 |
| 其中： 货币资金 | 14,756.91 | 9,212.95 |
| 非流动资产 | 56,628.44 | 21,842.43 |
| 总资产 | 336,497.99 | 310,857.95 |
| 流动负债 | 190,910.86 | 174,817.89 |
| 非流动负债 | 7,000.00 | - |
| 总负债 | 197,910.86 | 174,817.89 |
| 净资产 | 138,587.13 | 136,040.06 |
| 其中：实收资本 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 营业收入 | 160,597.91 | 143,075.68 |
| 净利润 | 3,090.92 | 10,760.72 |
上表可见，受让方时代金泰2022年12月31日、2023年9月30日的总资产分别为310,857.95万元、336,497.99万元，净资产分别为136,040.06万元、138,587.13万元，实收资本为50,000.00万元；经营状况较为稳定。
综上，时代金泰资产规模稳定，资信良好，财务状况较好，融资能力较强，具备足额付款的履约能力。
问题（3）请说明协议约定在你公司收到首期转让价款、交易双方收到产权交易所出具的交易证明文件、标的股权解除股权质押登记后即交割全部股权是否有利于维护上市公司的利益，上述资金支付安排的设置依据，公司拟采取的保障款项回收的措施
1、资金支付安排的设置依据及合理性
本次交易的资金支付与标的公司股权交割安排由公司在西南联合产权交易所首次挂牌时拟定，三次挂牌设定保持一致，即采用分期付款方式（首期51%转让款、剩余49%转让款在2024年3月31日前支付），在收到首期转让价款、交易双方收到产权交易所出具的交易证明文件、标的股权解除股权质押登记后即交割全部标的公司股权。
上述安排符合市场交易做法，充分考虑了标的公司经营融资实际情况及交易实施的可行性，有助于公司、交易对手方与标的公司融资机构整体沟通标的公司融资担保措施解决方案，便于推进标的股权的交割与交易进程，相关安排合理、公允，有利于维护上市公司的利益。
存在类似资金支付与交割安排的市场案例包括：
| 公司名称 | 标的资产 | 资金支付与交割安排 |
| 佳云科技300242 | 北京微赢互动科技有限公司100%股权 | 2、第二期股权转让款：于交割完成日起满一年后的5个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让款的30%。 3、第三期股权转让款：于交割完成日起满两年后的5个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让款的30%。 4、尾款：于交割完成日起满三年后的5个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让款的25%。 5、自转让方收到上述所约定的股权转让款的5%之日起3个工作日内，转让方及受让方应共同促使目标公司向市场监督管理部门办理完毕目标公司下述工商变更登记和/或备案手续。 |
| 皖通科技002331 | 成都赛英科技有限公司100%股权 | 2、第二期转让款106,986,720元：在以双方共同认可的方式确认标的公司军工资质均已恢复正常（例如，标的公司的军工资质证书均处于有效期内并且军工监管单位已书面确认该等证书正常有效、不存在任何效力问题或确认标的公司可以正常开展军工业务）后的第五日与协议生效之日起满三百六十五日的孰晚日前，受让方应以货币形式将第二期转让款106,986,720元支付至转让方的银行账户。 3、在协议生效之日起二十日内，转让方、标的公司应确保办理完成协议所述工商变更登记手续。 |
| 达志科技300530 | 惠州大亚湾达志精细化工有限公司100%股权 | 1、交易价款分两次支付。受让方应在合同签订之日起10个工作日内支付交易价款的50%。完成股权过户后10个工作日内，将剩余50%交易价款汇入衡阳市交易中心结算专户。 2、经双方协商和共同配合，由受让方在合同签订之日起后10个工作日内完成所转让产权的工商、权证变更手续。 |
2、公司拟采取的保障款项回收的措施
根据公司与交易对方签署的《股权转让合同》，股权转让款回收的保障措施包括：（1）公司收到首期转让价款（占总价款的51%）为标的公司股权交割的先决条件之一；（2）交易对方若逾期支付价款，每逾期一日应按应付未付价款的5‰向公司支付违约金，逾期超过15日的，公司有权解除合同，并要求交易对方赔偿公司以及标的公司因此遭受的损失。公司对交易对方时代金泰的财务状况和资信情况进行了评估，判断其具备相
应的支付能力，同时本次交易协议中设置了合理的违约责任条款等保障款项回收的措施，公司将严格依据法律法规及协议条款，督促交易对方履行约定义务，切实维护公司和股东的利益。
问题三、公告显示，你公司、盐池县华秦太阳能发电有限公司（以下简称“盐池华秦”）为标的公司及其下属公司（包括宁夏银变科技有限公司）申请综合授信或融资提供了保证及/或抵押、质押等一项或多项担保措施，时代金泰承诺并保证在交割日后3个月之内（以下简称“担保过渡期”），时代金泰与标的公司通过置换担保条件、清偿债务等方式，确保在担保过渡期满前解除前述公司及盐池华秦提供的全部担保措施。
（1）2023年11月27日晚间，你公司披露《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的进展公告》，宁夏宁东融资担保有限公司（以下简称“宁东担保”）为标的公司向中国光大银行股份有限公司银川分行（以下简称“光大银川分行”）申请借款5,000万元提供保证担保，公司与宁东担保签署了多项反担保合同，并以公司持有标的公司7%股权作质押。请具体说明你公司在出售标的公司的过程中，仍然向其提供担保或反担保的原因及合理性、必要性。
（2）请列示你公司及盐池华秦对标的公司及其下属公司提供担保及反担保的具体情况，包括不限于担保背景、担保原因、担保余额、担保方式、担保物及其价值、到期时间等。
（3）公告显示，时代金泰同意并确认在担保措施解除前，公司有权要求时代金泰和标的公司为公司及盐池华秦的上述担保提供令其满意的反担保措施。请结合以上你公司及盐池华秦对标的公司及其下属公司提供担保的情况，说明时代金泰拟提供的反担保措施及其充分性，是否有利于充分保护上市公司的利益。
【回复】：
问题（1）请具体说明你公司在出售标的公司的过程中，仍然向其提供担保或反担保的原因及合理性、必要性2023年11月24日，就公司出售银川变压器100%股权事项，公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过《关于与浙江时代金泰环保科技有限公司签订<股权转让合同>暨变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会和2023年第一次债券持有人会议审议。截至本回复披露日，本次出售事项尚未完成股权交割及工商变更登记，银川变压器尚在公司合并报表范围内。
在公司被立案调查的背景下，各融资机构出于自身风险考虑，要求公司以所持银川变压器股权质押等方式为银川变压器正常经营的融资需求提供担保增信。在标的公司股权交割前，公司根据融资机构业务办理要求，为标的公司提供担保或反担保措施，均系为进一步保障出售标的银川变压器正常经营的融资需求，有助于维持银川变压器的正常、稳定经营，具有合理性与必要性。
根据公司与交易对方签署的《股权转让合同》，双方已就交割日后公司及盐池华秦提供的担保措施后续处理方案作出明确约定及安排，包括：（1）在交割日后3个月之内（以下简称“担保过渡期”），交易对方与银川变压器通过置换担保条件、清偿债务等方式，确保在担保过渡期满前解除前述公司及盐池华秦提供的全部担保措施，并明确自交割日起，若相关担保措施到期的，公司及盐池华秦有权不再展期；（2）在上述担保措施解除前，公司有权要求交易对方与银川变压器为公司及盐池华秦的上述担保提供令其满意的反担保措施；（3）如上述担保措施解除前，出现部分担保的担保权人要求公司及/或盐池华秦承担担保责任情形的，明确约定了知情方的通知义务，以及公司及盐池华秦向交易对方及银川变压器追偿的权利；（4）交易对方或银川变压器未能按约在担保过渡期满前解除公司及盐池华秦对银川变压器及其下属公司提供的全部担保措施的，交易对方应承担相应违约金。
综上所述，公司在出售标的公司过程中，在标的公司股权交割完成前，为保证标的公司的正常稳定经营进而为其提供担保措施，具有必要性与合理性；公司已与交易对方就标的公司股权交割后的担保措施解除等事项作出系列约定，有助
于维护上市公司与股东的合法权益。问题（2）请列示你公司及盐池华秦对标的公司及其下属公司提供担保及反担保的具体情况，包括不限于担保背景、担保原因、担保余额、担保方式、担保物及其价值、到期时间等。为满足银川变压器公司日常经营所需的资金，公司以信用担保的方式为银川变压器向各贷款金融机构或融资机构的借款提供担保。2023年4月，由于会计师出具无法表示意见导致公司被*ST，各贷款金融机构及融资机构要求银川变压器公司增加银川变压器的股权、盐池华秦的股权、盐池华秦的电费收费权及资产以及南通华洁新能源有限公司、南通荣源新能源有限公司、如皋市绿能新能源有限公司、南通华灿新能源有限公司的应收账款的质押。具体如下：
1、公司对银川变压器及其下属公司提供的担保及反担保的情况
（1）公司通过信用担保的方式为银川变压器及其下属公司提供了担保及反担保
| 被担保方 | 贷款金融机构或融资机构 | 担保金额（万元） | 担保方式 | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 宁东担保[1] | 中国光大银行股份有限公司银川分行 | 5,000.00 | 信用担保 | 2023-11-24 | 2024-11-24 |
| 银川变压器 | 兴业银行股份有限公司银川分行 | 10,000.00 | 信用担保 | 2022-12-27 | 2023-12-26 |
| 银川变压器[2] | 交通银行股份有限公司银川长信支行 | 8,000.00 | 信用担保 | 2022-10-9 | 2023-12-31 |
| 银川变压器[3] | 中国银行股份有限公司贺兰支行 | 17,500.00 | 信用担保 | 2022-9-29 | 2023-9-28 |
| 银川变压器 | 宁夏黄河农村商业银行股份有限公司 | 4,000.00 | 信用担保 | 2023-1-10 | 2024-1-9 |
| 银川变压器 | 中国建设银行股份有限公司银川开发区支行 | 8,981.00 | 信用担保 | 2023-1-10 | 2024-1-9 |
| 银川变压器 | 华夏银行股份有限公司银川兴洲支行 | 4,000.00 | 信用担保 | 2022-11-10 | 2025-11-10 |
| 银川变压器[4] | 中信银行股份有限公司银川分行 | 9,800.00 | 信用担保 | 2023-2-13 | 2023-12-2 |
| 银川变压器 | 中铁建金融租赁有限公司 | 6,459.00 | 信用担保 | 2023-3-29 | 2026-3-29 |
| 宁夏银变 | 宁夏银行股份有限公司新城支行 | 1,000.00 | 信用担保 | 2023-9-26 | 2024-9-25 |
| 宁夏银变 | 兴业银行股份有限公司银川分行 | 1,000.00 | 信用担保 | 2022-12-27 | 2023-12-26 |
说明：受限于银川变压器及宁夏银变办理的融资业务类型差异及融资机构各授信与担保合同文本差异，
上表所列部分担保事项的担保起始日、担保到期日针对为担保的主债权发生期间，最终担保到期情况以实际办理的各笔融资业务为准。注[1]:银川变压器与宁东担保签署了《委托担保合同》（合同编号：（2023）宁东担委字第229号），宁东担保为银川变压器向中国光大银行股份有限公司银川分行（以下简称“光大银川分行”）申请借款5,000万元提供保证担保。公司、宁夏银变与宁东担保签署了《反担保（保证）合同》（合同编号：（2023）宁东担保字第0219号），为确保宁东担保向光大银川分行履行保证义务后宁东担保债权及其他相关债权的实现，由公司及宁夏银变向宁东担保提供反担保。具体内容详见公司于2023年11月27日在巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的进展公告》（公告编号：2023-137）。注[2]: 截至本回复披露日，银川变压器已按期清偿完毕该笔担保对应的融资款。注[3]:该笔担保合同到期日针对担保的主债权发生期间。根据银川变压器与中国银行股份有限公司贺兰支行签订的《授信额度协议》，授信额度的使用期限为合同生效之日起至2023年9月28日；根据公司与该行签署的《最高额保证合同》，前述《授信额度协议》生效之日起至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日的期间内，前述《授信额度协议》等主合同项下实际发生的债权，纳入担保的主债权。
注[4]:该笔担保合同到期日针对担保的主债权发生期间。根据公司与中信银行股份有限公司银川分行签订的《最高额保证合同》，公司在本合同项下担保的债权是指中信银行股份有限公司银川分行依据与主合同债务人在2023年2月13日至2023年12月2日（包括该期间的起始日和届满日）期间所签署的主合同（包括借新还旧、展期、变更还款计划、还旧借新等债务重组业务合同）而享有的一系列债权。
（2）公司以银川变压器公司股权质押方式为银川变压器及下属公司向以下贷款金融机构或融资机构的借款提供担保及反担保，详细情况如下：
| 序号 | 被担保方 | 贷款金融机构或融资机构 | 质押标的公司股权比例 | 担保物 | 担保起始日与到期日 | 担保物价值（万元） |
| 1 | 银川变压器 | 中国光大银行股份有限公司银川分行[5] | 10.00% | 银川变压器的股权 | 2022-5-18至2024-4-28 | 81,757.00[6] |
| 2 | 银川变压器 | 中国银行股份有限公司贺兰支行 | 14.00% | 银川变压器的股权 | 2022-9-29至2023-9-28 | |
| 3 | 银川变压器 | 交通银行股份有限公司银川长信支行 | 8.00% | 银川变压器的股权 | 2021-6-1至2024-12-31 | |
| 4 | 银川变压器 | 华夏银行股份有限公司银川兴洲支行 | 5.00% | 银川变压器的股权 | 2022-11-10至2025-11-10 | |
| 5 | 银川变压器 | 宁夏黄河农村商业银行股份有限公司 | 5.00% | 银川变压器的股权 | 2023-1-10至2024-1-10 | |
| 6 | 银川变压器 | 中国建设银行股份有限公司银川开发区支行 | 11.00% | 银川变压器的股权 | 2023-1-3至2024-1-3 | |
| 7 | 银川变压器及宁夏银变 | 兴业银行股份有限公司银川分行 | 8.00% | 银川变压器的股权 | 2023-7-11至2024-7-10 | |
| 8 | 银川变压器 | 中铁建金融租赁有限公司 | 10.00% | 银川变压器的股权 | 2023-3-29至2026-3-29 | |
| 9 | 银川变压器 | 宁夏宁东融资担保有限公司 | 7.00% | 银川变压器的股权 | 2023-11-23至2024-11-24 |
| 合计 | 78.00% |
说明：受限于银川变压器及宁夏银变办理的融资业务类型差异及融资机构各授信与担保合同文本差异，上表所列部分担保事项的担保起始日、担保到期日针对为担保的主债权发生期间，最终担保到期情况以实际办理的各笔融资业务为准。
注[5]：截至本回复披露日，银川变压器已按期清偿完毕该笔担保对应的融资款。后续各方将协商股权质押担保等相关担保措施解除事宜。
注[6]：银川变压器股权的价值是贷款金融机构或融资机构以银川变压器的单体2022年末净资产81,757.00万元或2023年3月31日的净资产82,353.00万元，按照孰低原则确定的。
(3)根据银川变压器与兴业银行股份有限公司银川分行等10家融资机构签署《最高额质押合同》，银川变压器以其持有的南通华洁新能源有限公司、南通荣源新能源有限公司、如皋市绿能新能源有限公司、南通华灿新能源有限公司的应收账款作价20,660.77万元质押为银川变压器及其下属公司向以下贷款金融机构或融资机构的借款提供担保，担保主合同含银川变压器及宁夏银变已经或将要于2021年6月28日至2026年3月29日签署的各类授信合同，担保最高债权本金限额为人民币77,759万元，详细情况如下：
| 被担保方 | 贷款金融机构或融资机构 [7] | 担保最高授信本金余额（万元） | 担保方式[8] | 质押比例 | 担保物作价金额(万元) |
| 银川变压器 | 兴业银行股份有限公司银川分行 | 10,000.00 | 南通华洁新能源有限公司、南通荣源新能源有限公司、如皋市绿能新能源有限公司、南通华灿新能源有限公司的应收账款 | 12.86% | 20,660.77 [9] |
| 银川变压器 | 中国光大银行股份有限公司银川分行 | 8,000.00 | 10.29% | ||
| 银川变压器 | 中国银行股份有限公司贺兰支行 | 17,500.00 | 22.51% | ||
| 银川变压器 | 宁夏黄河农村商业银行股份有限公司 | 4,000.00 | 5.14% | ||
| 银川变压器 | 中国建设银行股份有限公司银川开发区支行 | 8,000.00 | 10.29% | ||
| 银川变压器 | 华夏银行股份有限公司银川兴洲支行 | 4,000.00 | 5.14% | ||
| 银川变压器 | 中信银行股份有限公司银川分行 | 9,800.00 | 12.60% | ||
| 银川变压器 | 中铁建金融租赁有限公司 | 6,459.00 | 8.31% | ||
| 银川变压器 | 交通银行股份有限公司银川长信支行 | 8,000.00 | 10.29% | ||
| 宁夏银变 | 宁夏银行股份有限公司新城支行 | 1,000.00 | 1.29% | ||
| 宁夏银变 | 兴业银行股份有限公司银川分行 | 1,000.00 | 1.29% |
注[7]：受限于应收账款质押登记办理要求，经银川变压器与上表融资机构沟通，相关应收账款暂质押登记至兴业银行股份有限公司银川分行名下。注[8]：根据公司与银川变压器、宁夏银变于2023年10月7日签署的《如皋项目相关债权收购与债务承担协议》，包括上述质押应收账款在内的如皋项目相关应收账款将转让给公司。
注[9]：南通华洁新能源有限公司、南通荣源新能源有限公司、如皋市绿能新能源有限公司、南通华灿新能源有限公司的应收账款是贷款金融机构或融资机构以应收账款的账面值确定的。
2、 盐池华秦对银川变压器及其下属公司的贷款提供的担保情况根据银川变压器、盐池华秦与兴业银行股份有限公司银川分行等10家融资机构签署多份《最高额质押合同》，约定将盐池华秦股权、盐池华秦电费收费权及资产质押/抵押给以下融资机构，担保主合同含银川变压器及宁夏银变已经或将要于2021年6月28日至2026年3月29日签署的各类授信合同，担保最高债权本金限额为人民币77,759万元，详细情况如下：
| 被担保方 | 贷款金融机构或融资机构 | 担保最高授信本金余额（万元） | 担保方式[10] | 质押比例 | 担保物作价金额 |
| 银川变压器 | 兴业银行股份有限公司银川分行 | 10,000.00 | 盐池华秦的100%股权、电费收费权以及固定资产 | 12.86% | 2、盐池华秦的电费收费权：37,429.96万元； 3、盐池华秦的固定资产：14,421.37万元 [12] |
| 银川变压器 | 中国光大银行股份有限公司银川分行 | 8,000.00 | 10.29% | ||
| 银川变压器 | 中国银行股份有限公司贺兰支行 | 17,500.00 | 22.51% | ||
| 银川变压器 | 宁夏黄河农村商业银行股份有限公司 | 4,000.00 | 5.14% | ||
| 银川变压器 | 中国建设银行股份有限公司银川开发区支行 | 8,000.00 | 10.29% | ||
| 银川变压器 | 华夏银行股份有限公司银川兴洲支行 | 4,000.00 | 5.14% | ||
| 银川变压器 | 中信银行股份有限公司银川分行 | 9,800.00 | 12.60% | ||
| 银川变压器 | 中铁建金融租赁有限公司 | 6,459.00 | 8.31% | ||
| 银川变压器 | 交通银行股份有限公司银川长信支行 | 8,000.00 | 10.29% | ||
| 宁夏银变 | 宁夏银行股份有限公司新城支行 | 1,000.00 | 1.29% | ||
| 宁夏银变 | 兴业银行股份有限公司银川分行 | 1,000.00 | 1.29% |
注[10]：受限于盐池华秦电费收费权及资产质押/抵押登记办理要求，经银川变压器与上表融资机构沟通，相关担保物暂质押/抵押登记至兴业银行股份有限公司银川分行名下。
注[11]:盐池华秦的股权价值是贷款金融机构或融资机构以盐池华秦的实收资本确定的。
注[12]：盐池华秦的电费收费权及资产是贷款金融机构或融资机构根据其内部评估值确定的。针对上述所列担保措施的后续处理，公司已在与交易对方签署的《股权转让
合同》中作出相关约定与安排；上述不同类别的担保系为银川变压器及其下属公司最高债权本金限额77,759万元提供的多项增信措施；对同一债务提供的复合担保只计算一次金额。
问题（3）公告显示，时代金泰同意并确认在担保措施解除前，公司有权要求时代金泰和标的公司为公司及盐池华秦的上述担保提供令其满意的反担保措施。请结合以上你公司及盐池华秦对标的公司及其下属公司提供担保的情况，说明时代金泰拟提供的反担保措施及其充分性，是否有利于充分保护上市公司的利益。
有关过渡期提供反担保措施的条款约定，系公司在西南联合产权交易所首次挂牌时拟定，三次挂牌设定保持一致。相关约定便于公司结合交易对方的资信状况、交易实施进展情况、标的公司经营情况等及时采取保障措施，有助于公司进一步降低过渡期间的担保风险，有利于充分保护上市公司的利益。
截至本回复披露日，《股权转让合同》尚待满足生效条件，为推进交易尽快实施，时代金泰与公司正在就公司及盐池华秦为标的公司及其下属公司融资所提供的担保措施的具体处理方案与相关融资机构进行沟通，后续公司拟根据与融资机构的沟通情况、公司及盐池华秦提供的担保措施解除情况，充分评估时代金泰和标的公司的履约能力，根据实际需要要求时代金泰及/或标的公司为公司及盐池华秦的担保提供适当的反担保措施（如保证担保/抵押/质押担保等），届时公司将根据法律法规及有关规则及时进行信息披露。
综上所述，公司将根据本次交易出售进展情况，在充分评估时代金泰和标的公司履约能力的基础上，根据实际需要，要求时代金泰及/或标的公司提供适当的反担保措施，相关安排有利于充分保护上市公司的利益。
问题四、请说明交易完成后，上市公司是否存在与标的公司的往来款项、为标的公司提供财务资助、委托理财以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况，是否可能与标的公司发生交易及预计发生金额，是否还存在上市公司股权转让或者管理层人事变动计划等其他安排。如存在上述情况的，请披露对上市公司
的影响和解决措施。【回复】：
（一）交易完成后，上市公司是否存在与标的公司的往来款项假设本次交易完成（盐池华秦变更为红相股份子公司），截至2023年10月31日，银川变压器与公司的往来款及偿还方式具体如下：
单位：万元
| 银川变压器尚欠公司的非经营性往来款项 | ||||
| 科目名称 | 对应公司 | 款项性质 | 金额 | 备注 |
| 其他应付款（尚未使用募集资金） | 红相股份 | 非经营性往来 | 1,812.98 | 银川变压器偿还尚未使用的募集资金，于股权交割前偿还 |
| 其他应收款 | 盐池华秦 | 非经营性往来 | 452.26 | 盐池华秦向银川变压器支付 |
| 其他应收款 | 红相股份 | 非经营性往来 | 23.53 | 公司向银川变压器支付标的债权收购款 |
| 银川变压器尚欠公司的经营性往来 | ||||
| 科目 | 对应公司 | 款项性质 | 金额 | 备注 |
| 其他应付款 | 浙江涵普 | 投标保证金 | 10.00 | 投标保证金，尚未到期。到期后正常支付 |
| 应付账款 | 浙江涵普 | 货款 | 32.61 | 货款，尚未到期，到期后正常支付 |
| 应付账款 | 红相股份 | 货款 | 177.98 | 货款，货款到期后正常收回 |
截至2023年10月31日，银川变压器银行账户收到的募集资金金额合计4,013.42万元（含本金及银行利息扣除手续费净额），其中已使用2,200.44万元，尚未使用1,812.98万元。银川变压器尚未使用的募集资金1,812.98万元（含利息收入扣除手续费的净额）将于银川变压器股权剥离交割前以货币方式偿还给公司。
根据公司收购盐池华秦100%股权、如皋项目债权及以对银川变压器的其他应收款及应收股利冲抵结算收购款的安排，公司仍需向银川变压器支付标的债权收购款人民币23.53万元。盐池华秦仍需向银川变压器支付往来借款452.26万元。
综上，截至本回复披露日，除上述非经营性往来款外，银川变压器尚欠公司正常经营性往来款（含红相股份、浙江涵普）合计220.59万元，该些款项将根据款项期限正常支付。对于银川变压器尚需返还的1,812.98万元募集资金余款（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），公司已安排由银川变压器在股权交
割前以货币方式偿还。问题（2）上市公司是否存在为标的公司提供财务资助、委托理财以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况，是否可能与标的公司发生交易及预计发生金额，是否还存在上市公司股权转让或者管理层人事变动计划等其他安排。如存在上述情况的，请披露对上市公司的影响和解决措施本次交易完成后，公司不存在为银川变压器提供财务资助、委托理财及其他银川变压器占用公司资金的情况。截至本回复披露日，公司及子公司浙江涵普电力科技有限公司与银川变压器已签订、正在执行的日常经营业务合同总金额分别为381.3万元、32.61万元，以上合同均系由银川变压器向公司、浙江涵普电力科技有限公司采购产品、原材料。
本次标的公司股权转让交割完成后，公司或子公司如拟与银川变压器或其下属公司新增发生交易的，公司将根据法律法规及监管规则要求及时履行审议与信息披露。截至本回复披露日，本次交易完成后，公司与标的公司不存在其他股权转让安排，标的公司管理层将由标的股权交割后的股东方时代金泰予以任免;本次交易完成后，上市公司将集中精力和资源聚焦于智能电力、通信电子板块，公司将根据业务布局合理调整管理团队，并根据信息披露要求及时履行信息披露义务。
问题五：你公司认为需要说明的其他事项。
【回复】：截至本回复披露日，公司无需要说明的其他事项。
红相股份有限公司董事会
2023年12月5日