中信证券股份有限公司关于欢乐家食品集团股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计额度及2024年度日常关联交易预计事项的核查意见
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易概述
1. 欢乐家食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月23日召开第二届董事会第六次会议，经公司独立董事事先认可，在关联董事李兴先生回避表决的情况下，经董事会6名非关联董事审议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，根据公司生产经营情况，2023年公司（含子公司）与关联方所涉及的经常性关联交易事项主要系接受关联人提供的劳务，预计金额300万元。具体内容详见公司于2022年12月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-089）。
2. 公司于2023年6月29日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议，经公司独立董事事先认可，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司实际经营与业务发展需要，同意公司及公司控股子公司与关联方中越泰进出口有限责任公司（TRUNG VIET THAIIMPORT EXPORT COMPANY LIMITED，以下简称“中越泰公司”）2023年度日常关联交易预计金额6,000万元。具体内容详见公司于2023年7月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加2023年度日常关联交易预计额度及委托关联方购置资产的公告》（公告编号：2023-056）。
3. 公司于2023年12月5日召开第二届董事会第十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司实际经营与业务发展需要，公司增加与关联方中越泰公司2023年度日常关联交易预计金额3,000万元，鉴于公司与中越泰公司前次
关联交易已经2023年第二次临时股东大会审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，本议案无需提交股东大会审议。
4. 2023年度增加的日常关联交易类别和预计金额
单位：人民币/万元
| 关联 交易 类别 | 关联人 | 关联 交易 内容 | 关联交易定价原则 | 原2023年度预计日常关联交易金额 | 本次增加金额 | 增加后2023年度预计日常关联交易金额 | 截至2023年10月日常关联交易实际发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 中越泰进出口有限责任公司 | 生榨椰肉汁、椰子水等原材料 | 市场公允价 | 6,000.00 | 3,000.00 | 9,000.00 | 4,291.91 |
| 合计 | 6,000.00 | 3,000.00 | 9,000.00 | 4,291.91 | |||
（二）2024年度日常关联交易预计概述
公司于2023年12月5日召开第二届董事会第十九次会议，逐项审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
1. 2024年度公司（含子公司）与关联方中越泰公司所涉及的日常关联交易事项主要系向关联人采购原材料，预计金额为人民币10,000万元，2023年上述同类日常关联交易预计金额为9,000万元，截至2023年10月实际发生金额为4,291.91万元，该事项的表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，无关联董事回避表决，该事项尚需提交股东大会审议。上述关联交易预计额度自2024年1月1日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
2. 2024年度公司（含子公司）与控股股东、实际控制人所涉及的日常关联交易的关联方均为控股股东或实际控制人的关联企业，主要系接受关联人提供的劳务，预计金额为人民币465万元，2023年上述同类日常关联交易预计金额为300万元，截至2023年10月实际发生金额为179.42万元，该事项的表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李兴先生、李子豪先生、LIN HOWARDZHIHAO（林志豪）先生回避表决，该事项无需提交股东大会审议。上述关联交易预计额度自2024年1月1日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
3. 2024年度预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币/万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 2024年合同签订金额或预计金额 | 截至2023年10月日常关联交易实际发生金额 |
| 接受关联人提供的劳务 | 湛江市希朋酒店管理有限公司 | 酒店客房服务 | 市场公允价 | 260.00 | 99.55 |
| 湛江市御家物业管理有限公司 | 物业服务、场地租赁 | 市场公允价 | 160.00 | 69.00 | |
| 湛江开发区品悦轩餐饮店 | 餐饮服务 | 市场公允价 | 45.00 | 10.87 | |
| 向关联人采购原材料 | 中越泰进出口有限责任公司 | 生榨椰肉汁、椰子水等原材料 | 市场公允价 | 10,000.00 | 4,291.91 |
| 合计 | 10,465.00 | 4,471.33 | |||
注：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十五条相关规定，日常关联交易实际执行超出预计金额时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较，可以根据实际情况在同一控制下的各个关联人内部调剂使用日常关联交易额度。
4. 截至2023年10月日常关联交易实际发生情况
单位：人民币/万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 截至2023年10月 日常关联交易实际发生金额 | 2023年预计日常关联交易金额 | 实际发生金额占同类业务比例 | 实际发生金额与预计金额差异 | 披露日期 及索引 |
| 接受关联人提供的劳务 | 湛江市希朋酒店管理有限公司 | 酒店客房服务 | 99.55 | 180.00 | 5.20% | 44.69% | 2022年12月26日、2023年7月1日和2023年12月6日披露于巨潮资讯网《关于2023年度 |
| 湛江市御家物业管理 | 物业服务、场地租赁 | 69.00 | 90.00 | 5.27% | 23.33% |
| 有限公司 | 日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-089）、《关于增加2023年度日常关联交易预计额度及委托关联方购置资产的公告》（公告编号：2023-056）和《关于增加2023年度日常关联交易预计额度及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-105） | ||||||
| 湛江开发区品悦轩餐饮店 | 餐饮服务 | 10.87 | 30.00 | 1.94 % | 63.76% | ||
| 向关联人采购原材料 | 中越泰进出口有限责任公司 | 生榨椰肉汁、椰子水等原材料 | 4,291.91 | 9,000.00 | 66.77 % | 52.31% | |
| 合计 | 4,471.33 | 9,300.00 | - | 51.92% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1. 以上数据为截至2023年10月的日常关联交易实际发生金额（未经审计），2023年度日常关联交易尚未实施完成，最终情况及全年实际发生金额经会计师事务所审计后，将在公司2023年年度报告中披露。 2.公司在日常经营过程中，结合公司实际经营情况，实际关联交易会进行适时调整，因此预计金额与实际情况可能存在一定差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在一定差异，主要系因公司实际经营需要且2023年度尚未完结等原因所致，具有其合理性。公司关联交易实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，价格按照市场价格确定，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。 | ||||||
二、本次增加2023年度日常关联交易预计额度及2024年度日常关联交易预计的关联方情况介绍和关联关系说明
（一）湛江市希朋酒店管理有限公司
| 公司名称 | 湛江市希朋酒店管理有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91440800MA51D1FKXB | |
| 注册地址 | 湛江市人民大道中71号欢乐家大厦首层 | |
| 法定代表人 | 李日荣 | |
| 注册资本 | 300万元 | |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | |
| 成立时间 | 2018年3月7日 | |
| 经营范围 | 酒店管理，住宿，餐饮服务，会议服务，票务代理，健身服务，停车服务；销售：食品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | |
| 关联关系说明 | 湛江市希朋酒店管理有限公司为公司实际控制人李兴之父李日荣所控制的公司。湛江希朋酒店系希尔顿欢朋品牌酒店，口碑良好，且其经营地址距离公司办公场所较近，可以满足公司日常商务接待中位置便捷性的需求，具有合理性。交易的价格根据希尔顿酒店集团价格体系确定的市场化协议价格，定价公允。 | |
| 履约能力 | 该企业依法存续且生产、经营情况正常，具备较好的履约能力 | |
| 是否为失信被执行人 | 否 | |
| 财务数据（未经审计） 单位：人民币/万元 | 截至2023年9月30日的总资产 | 450.57 |
| 截至2023年9月30日的净资产 | -339.10 | |
| 2023年1-9月营业收入 | 1,957.16 | |
| 2023年1-9月净利润 | 288.48 | |
（二）湛江市御家物业管理有限公司
| 公司名称 | 湛江市御家物业管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440800MA51D5UA4M |
| 注册地址 | 湛江市人民大道中71号欢乐家大厦四楼02室 |
| 法定代表人 | 李日荣 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立时间 | 2018年3月8日 | |
| 经营范围 | 一般项目：物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；停车场服务；居民日常生活服务；花卉绿植租借与代管理；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 关联关系说明 | 湛江市御家物业管理有限公司为公司实际控制人李兴之父李日荣所控制的公司。公司办公场地所在的欢乐家大厦的物业管理方为湛江御家物业，因此公司亦向其采购物业管理服务，具有必要性。该定价是按照办公场地所在的欢乐家大厦的物业管理服务收费统一标准执行，公司与同区域非关联方定价保持一致，不存在倾斜性定价，价格公允。 | |
| 履约能力 | 该企业依法存续且生产、经营情况正常，具备较好的履约能力 | |
| 是否为失信被执行人 | 否 | |
| 财务数据（未经审计） 单位：人民币/万元 | 截至2023年9月30日的总资产 | 15,683.54 |
| 截至2023年9月30日的净资产 | -2,835.52 | |
| 2023年1-9月营业收入 | 1,833.88 | |
| 2023年1-9月净利润 | -501.25 | |
（三）湛江开发区品悦轩餐饮店
| 公司名称 | 湛江开发区品悦轩餐饮店 |
| 统一社会信用代码 | 92440800MA535MRU3G |
| 注册地址 | 湛江开发区人民大道中71号欢乐家大厦2603室 |
| 经营者 | 武超 |
| 企业类型 | 个体工商户 |
| 成立时间 | 2019年4月22日 |
| 经营范围 | 餐饮服务 |
| 关联关系说明 | 湛江开发区品悦轩餐饮店为公司控股股东豪兴投资的经理武 |
| 超所经营的个体工商户。品悦轩餐饮店距离公司办公场所较近，可以满足公司日常商务接待需求，具有合理性。交易价格依据本地区平均市场行情定价，价格公允。 | ||
| 履约能力 | 该企业依法存续且生产、经营情况正常，具备较好的履约能力 | |
| 是否为失信被执行人 | 否 | |
| 财务数据（未经审计） 单位：人民币/万元 | 截至2023年9月30日的总资产 | 495.99 |
| 截至2023年9月30日的净资产 | -127.43 | |
| 2023年1-9月营业收入 | 36.23 | |
| 2023年1-9月净利润 | -95.05 | |
（四）中越泰进出口有限责任公司
| 公司名称 | 中越泰进出口有限责任公司 |
| 注册地址 | 越南槟椥省 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 阮文心 |
| 注册资本 | 20,000,000,000越南盾 |
| 注册时间 | 2020年1月3日 |
| 经营范围 | 干椰子、蔬菜、椰奶、椰子油、百香果汁的出口贸易 |
| 关联关系说明 | 公司于2023年5月10日与山东越海食品有限公司（以下简称“越海食品”）共同设立山东欢乐家进出口有限公司，公司持股比例为51%，越海食品持股比例为49%，详见公司2023年5月5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立合资控股子公司的公告》（公告编号2023-037）。越海食品大股东及实际控制人为林海先生（其持有越海食品99%股权），同时林海也为中越泰公司的实际经营者，中越泰公司目前为公司产品原料生榨椰肉汁的主要生产商（供货商），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对上市公司关联法人的相关定义，鉴于林海先生及中越泰公司与公司在业务上的上述关系，公司根据谨慎性原则自2023年5月10日起认定中越泰公司为公司关联方。 |
| 履约能力 | 该企业依法存续且生产、经营情况正常，具备较好的履约能力 | |
| 是否为失信被执行人 | 否 | |
| 财务数据（未经审计） 单位：人民币/万元 | 截至2023年6月30日的总资产 | 3,464 |
| 截至2023年6月30日的净资产 | 2,850 | |
| 2023年1-6月营业收入 | 9,100 | |
| 2023年1-6月净利润 | 260 | |
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价原因和定价依据
公司与关联方之间的业务往来均按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则，以非关联方的公开市场价格为基础进行定价，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联交易方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人发生的日常关联交易属正常的经营业务活动，符合公司生产经营需要，具有合理性。不存在影响公司持续经营的事项，定价公允，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响。公司主营业务不会因此类日常交易对关联方形成依赖，不会对公司业务的独立性构成影响。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议审议情况及审核意见
2023年11月27日公司召开2023年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》和《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
（二）董事会审议情况
2023年12月5日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，逐项审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
（三）监事会审议情况
2023年12月5日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，逐项审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
（四）独立董事事前认可意见
独立董事对《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》发表的事前认可意见：我们认为增加2023年度日常关联交易预计额度为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司及股东利益的情形，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司第二届董事会第十九次会议审议。
独立董事对《关于2024年度日常关联交易预计的议案》发表的事前认可意见：我们认为公司2024年拟发生的日常关联交易是基于公司实际经营需要，均为公司正常的商业行为，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及中小股东的利益，符合相关法律、法规及公司《关联交易制度》的规定。同意将该议案提交公司第二届董事会第十九次会议审议。
（五）独立董事意见
独立董事对《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》发表的独立意见：经审慎核查，我们认为：公司增加2023年度日常关联交易预计额度系公司实际经营与业务发展所需，本次日常关联交易将坚持市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，本次增加日常关联交易不会影响公司的独立性，董事会在审议本次增加2023年度日常关联交易预计额度事项时，无关联董事回避表决，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
独立董事对《关于2024年度日常关联交易预计的议案》发表的独立意见：
经审慎核查，我们认为：2024年度公司与关联方发生关联交易是公司开展日常经营活动的需要，本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，价格按照市场价格确定，定价公允，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，董事会在审议公司（含子公司）与关联方中越泰公司所涉及的日常关联交易预计事项时，无关联董事回避表决，在审议公司（含子公司）与控股股东、实际控制人及其关联企业所涉及的日常关联交易预计事项时，关联董事李兴、李子豪、LIN HOWARD ZHIHAO（林志豪）已回避表决。审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
六、保荐机构核查意见
保荐机构对上述欢乐家增加2023年度日常关联交易预计额度及2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎的核查，保荐机构认为，上述关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。保荐机构对欢乐家增加2023年度日常关联交易预计额度及2024年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于欢乐家食品集团股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计额度及2024年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 李 建 | 曾劲松 |
中信证券股份有限公司
年 月 日