证券代码：002140 股票简称：东华科技 公告编号：2023-087
东华工程科技股份有限公司关于控股股东化三院无偿划转股份至中国化学事项进展暨签订《无偿划转协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.若本次无偿划转完成，化学工业第三设计院有限公司（以下简称“化三院”）将不再持有本公司的股份。本公司控股股东将发生变化，即由化三院变更为中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”）；本公司实际控制人不发生变化，即仍是中国化学工程集团有限公司（以下简称“集团公司”）。
2.本次无偿划转符合《上市公司收购管理办法》中“第六章 免除发出要约”的情形，中国化学免于以要约收购方式受让化三院所持有的本公司股份。
3.本次股份无偿划转相关事项尚需通过深圳证券交易所的合规性确认，并需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记程序。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次无偿划转事项进展情况
2023年11月21日，东华工程科技股份有限公司（本公告中简称“东华科技”或“本公司”）收到控股股东化三院的通知，根据国企改革三年行动、推进国有上市公司高质量发展等工作要求，化三院拟采取无偿划转的方式，将其持有的本公司333,318,144股股份（占本公司总股本的47.07%）转让至中国化学。若上述无偿划转事项完成，化三院将不再持有本公司的股份；中国化学将直接持有本公司股份计333,318,144股，占本公司总股本的
47.07%，成为本公司的控股股东。本次股份无偿划转不会导致本公司实际控制人发生变化，本公司的实际控制人仍为集团公司。
详见本公司发布于2023年11月22日《证券时报》、巨潮资讯网上的东华科技2023-081号《关于控股股东化三院拟无偿划转股份至中国
化学的提示性公告》。2023年12月4日，化三院与中国化学签署关于本次股权划转的《无偿划转协议》。
二、中国化学（划入方）基本情况介绍
1.公司名称：中国化学工程股份有限公司
2.注册地址：北京市东城区东直门内大街2号
3.法定代表人：戴和根
4.总股本：6,109,470,588股
5.统一社会信用代码：911100007109356445
6.企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
7.经济性质：国有企业
8.经营范围：建筑工程、石油化工、煤化工、精细化工、医药、电力、环境生态保护、基础设施工程和境外工程的承包；工程咨询、勘察、设计、施工及项目管理和服务；工程监理服务；技术研发及成果推广；管线、线路及设备成套的制造安装；质检技术服务；进出口业务；机械设备租赁；工业装置和基础设施的投资和管理；对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员；销售电气成套设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9.控股股东：中国化学工程集团有限公司，持股比例为42.71%（注：
集团公司直接持有中国化学的股份比例为40.24%，通过全资子公司国化投资集团有限公司间接持有中国化学的股份比例为2.47%）。
三、化三院（划出方）基本情况介绍
1.公司名称：化学工业第三设计院有限公司
2.注册地址：安徽省合肥市包河区望江东路70号
3.法定代表人：李立新
4.注册资本：2,512.00万元
5.统一社会信用代码：913400001491811027
6.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7.经济性质：国有企业
8.经营范围：化工、石油化工、市政、环境治理、建筑工程设计（甲级）、监理（甲级）、总承包（甲级）、技术服务；承包化工、市政、环境治理国（境）外工程和境内国际招标工程；承担上述工程勘测、咨询、设计、监理；上述工程所需设备、材料进出口；外派上述工程劳务人员；在国（境）外举办各类企业；轻工、商业、电力、建材行业工程设计。
9.控股股东：中国化学工程股份有限公司，持股比例为100.00%。
四、《无偿划转协议》主要内容
2023年12月4日，中国化学与化三院签署《无偿划转协议》，协议的主要内容如下：
第一条 相关协议各方
甲方（划出方）：化学工业第三设计院有限公司
法定代表人：李立新
注册地址：安徽省合肥市包河区望江东路70号
乙方（划入方）：中国化学工程股份有限公司
法定代表人：戴和根
注册地址：北京市东城区东直门内大街2号
被划转方：东华工程科技股份有限公司
法定代表人：李立新
注册地址：安徽省合肥市长江西路669号高新技术产业开发区内
第二条 各方基本情况
1.化三院成立于1963年3月1日，注册资本2,512万元人民币，是中国化学的全资子公司。
2.中国化学成立于2008年9月23日，注册资本493,300万元人民币，累计发行股本总数6,109,470,588股，其中集团公司直接和间接持有2,609,685,675股，持股比例合计为42.71%，为中国化学控股股东。
3.东华科技成立于2001年7月18日，注册资本70,818.2622万元人民币，累计发行股本总数708,182,622股，其中化三院持有333,318,144股，持股比例为47.07%，为东华科技控股股东。
第三条 股权划转
本次股权无偿划转基准日为2022年12月31日。
化三院将持有的东华科技333,318,144股股票无偿划转给中国化学，
中国化学无须向化三院支付受让东华科技333,318,144股股票的对价。
第四条 职工分流安置方案本次股权无偿划转事项不涉及东华科技人员安置问题。第五条 债权、债务及或有负债处置本次股权无偿划转事项不会影响化三院和东华科技现有债权、债务及或有负债变动，不会影响化三院和东华科技债务偿付。第六条 违约责任本协议生效后，除不可抗力外，任何一方违反或不履行本协议项下其应承担的任何义务，均构成违约；违约一方应承担违约责任，并赔偿给另一方造成的经济损失。第七条 适用法律及争议解决本协议的解释、履行，适用中华人民共和国法律。双方因解释、履行本协议所产生的争议，应当通过协商解决。第八条 协议生效条件本协议在下述条件全部具备时，方可生效:
1.集团公司审核批准本次国有股份无偿划转事项。
2.本协议经双方签字盖章。
第九条 其他本协议未尽事项由双方签订书面补充协议确定。本协议一式捌份，双方各持肆份，具有同等法律效力。
五、其他相关情况说明
1.本次无偿划转后，本公司控股股东将由化三院变更为中国化学，本公司实际控制人不发生变化，仍为集团公司。本次无偿划转不会影响本公司治理结构和持续经营。
2.截至本公告日，本次交易中化三院拟转让的16,355,743股股份尚处于化三院在本公司非公开发行时作出的股份锁定期承诺对应期间。针对上述限售股份，中国化学将做出相应的锁定承诺。因此，本次划转对本公司的限售股份不产生影响。
3.化三院、中国化学作为信息披露义务人，将根据相关法律法规等规定规范披露《权益变动报告书》《收购报告书》《收购报告书摘要》及中介机构意见等资料。
4.本次股份无偿划转相关事项尚需通过深圳证券交易所的合规性确认，并需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记程序，目前尚存在不确定性。本公司将根据无偿划转事项的进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
中国化学与化三院签署的《无偿划转协议》。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
2023年12月5日