东华工程科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：东华工程科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：东华科技股票代码：002140
收购人名称：中国化学工程股份有限公司注册地址：北京市东城区东直门内大街2号通讯地址：北京市东城区东直门内大街2号
股份变动性质：国有股份无偿划转(股份增加)报告签署日期：2023年12月5日
收购人声明
一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在东华科技拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在东华科技中拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权及批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及国有股份无偿划转事宜已履行必要的内部决策程序，并获得中国化学工程集团有限公司的批准。
五、本次收购系根据本报告书摘要所载明的资料进行。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
第三节 本次收购的目的和决定 ...... 14
第四节 本次收购方式 ...... 15
第五节 本次收购的资金来源 ...... 18
第六节 免于发出要约的情况 ...... 19
第七节 其他重大事项 ...... 22
第一节 释义除非另有说明，下列简称在本报告书摘要中具有如下特定意义：
| 东华科技、上市公司 | 指 | 东华工程科技股份有限公司(证券代码:002140.SZ) |
| 中国化学、收购人、本公 司 | 指 | 中国化学工程股份有限公司(证券代码:601117.SH) |
| 中国化学工程 | 指 | 中国化学工程集团有限公司 |
| 化三院 | 指 | 化学工业第三设计院有限公司 |
| 《无偿划转协议》 | 指 | 中国化学与化三院于2023年12月4日签署的《中国化学工程股份有限公司与化学工业第三设计院有限公司关于东华工程科技股份有限公司之国有股份无偿划转协议》 |
| 本次收购、本次交易、本 次无偿划转、本次股份划 转 | 指 | 中国化学通过无偿划转的方式取得化三院持有的东华科技333,318,144股A股股份(持股比例47.07%) |
| 本报告书摘要 | 指 | 《东华工程科技股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| A股 | 指 | 境内上市的面值为人民币1.00元的普通股 |
| 元、千元、万元 | 指 | 人民币元、千元、万元 |
本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：中国化学工程股份有限公司注册地址：北京市东城区东直门内大街2号法定代表人：戴和根总股本：610,947.0588万元统一社会信用代码：911100007109356445企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）经济性质：国有企业经营范围：建筑工程、石油化工、煤化工、精细化工、医药、电力、环境生态保护、基础设施工程和境外工程的承包；工程咨询、勘察、设计、施工及项目管理和服务；工程监理服务；技术研发及成果推广；管线、线路及设备成套的制造安装；质检技术服务；进出口业务；机械设备租赁；工业装置和基础设施的投资和管理；对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员；销售电气成套设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：2008年09月23日至无固定期限控股股东名称：中国化学工程集团有限公司通讯地址：北京市东城区东直门内大街2号通讯方式：010-59765515
二、收购人的控股股东、实际控制人
（一）收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，中国化学工程直接持有中国化学2,458,550,228股股份，占中国化学总股本的40.24%，通过全资子公司国化投资集团有限公司间接持有中国化学151,135,447股股份，占中国化学总股本的2.47%。因此，中国化学工程为中国化学的控股股东，国务院国资委为中国化学的实际控制人。收购人的股权控制关系如下：
（二）收购人的控股股东、实际控制人
1.收购人的控股股东基本情况
公司名称：中国化学工程集团有限公司注册地址：北京市东城区东直门内大街2号法定代表人：戴和根注册资本：710,000万元统一社会信用代码：91110000100001852R企业类型：有限责任公司（国有独资）经济性质：国有企业经营范围：承包国内建筑工程；化工建筑、化工工程、石油化工工程、线路、管道、设备的勘察、设计、施工和安装；承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；小轿车销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限：2017年12月22日至无固定期限控股股东名称：国务院国有资产监督管理委员会
2.收购人的实际控制人基本情况
中国化学的实际控制人为国务院国资委。中国化学的控股股东和实际控制
人最近两年未发生变更。
（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业及核心业务情况截至本报告书摘要签署日，中国化学所控制核心企业及核心业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 注册资本 （万元） | 业务性质 |
| 1 | 中国天辰工程有限公司 | 100 | 210,000.00 | 设计承包 |
| 2 | 赛鼎工程有限公司 | 100 | 150,000.00 | 设计承包 |
| 3 | 化学工业第三设计院有限公司 | 100 | 2,512.00 | 设计承包 |
| 4 | 中国五环工程有限公司 | 100 | 200,000.00 | 设计承包 |
| 5 | 华陆工程科技有限责任公司 | 51 | 65,000.00 | 设计承包 |
| 6 | 中国成达工程有限公司 | 100 | 200,000.00 | 设计承包 |
| 7 | 中国化学土木工程有限公司 | 76 | 13,223.68 | 建筑安装 |
| 8 | 中化二建集团有限公司 | 100 | 300,000.00 | 建筑安装 |
| 9 | 中国化学工程第三建设有限公司 | 100 | 300,000.00 | 建筑安装 |
| 10 | 中国化学工程第四建设有限公司 | 100 | 180,000.00 | 建筑安装 |
| 11 | 中国化学工程第六建设有限公司 | 100 | 250,000.00 | 建筑安装 |
| 12 | 中国化学工程第七建设有限公司 | 100 | 350,000.00 | 建筑安装 |
| 13 | 中国化学工程第十一建设有限公司 | 79.58 | 125,654.42 | 建筑安装 |
| 14 | 中国化学工程第十三建设有限公司 | 78.40 | 127,552.54 | 建筑安装 |
| 15 | 中国化学工程第十四建设有限公司 | 100 | 200,000.00 | 建筑安装 |
| 16 | 中国化学工程第十六建设有限公司 | 100 | 171,900.00 | 建筑安装 |
| 17 | 四川晟达化学新材料有限责任公司 | 80 | 115,500.00 | 制造业 |
| 18 | 中化工程集团财务有限公司 | 90 | 100,000.00 | 财务公司 |
| 19 | 中国化学工程迪拜有限公司 | 100 | 6,078.42 | 建筑安装 |
| 20 | 中国化学国际投资有限公司 | 100 | 20,654.19 | 投资管理 |
| 21 | 株式会社中化学日本総合研究所 | 100 | 3,151.15 | 工程技术研究 |
| 22 | 中化学科学技术研究有限公司 | 100 | 50,000.00 | 工程技术研究 |
| 23 | 中国化学工程阿布扎比有限责任公司 | 100 | 26.3130 | 建筑安装 |
| 24 | 中化学资产管理有限公司 | 100 | 10,000.00 | 资产管理 |
| 25 | 中化学国际工程有限公司 | 100 | 30,000.00 | 建筑安装 |
| 26 | 中化学装备科技集团有限公司 | 100 | 40,000.00 | 设计承包 |
| 27 | 中化学华谊工程科技集团有限公司 | 66 | 15,000.00 | 工程科技研究 |
| 28 | 中化学数智科技有限公司 | 100 | 10,000.00 | 软件开发 |
截至本报告书摘要签署日，除前述已披露的中国化学及其所控制的核心企业外，中国化学工程所控制的其他核心企业及核心业务情况如下：
三、收购人的主要业务及最近三年的简要财务状况
（一）收购人的主要业务情况
中国化学是一家集研发、投资、勘察、设计、采购、建造和运营一体化的知识密集型工程建设企业,是目前行业内资质最齐全、功能最完备、业务链最完整、知识技术相对密集的工程公司，业务领域主要包括建筑工程（化学工程、基础设施、环境治理）、实业和现代服务业业务，工程业绩遍布全国所有省份和全球80多个国家和地区。采用全球最先进的交付技术和工具，为业主提供安全、专业、智能、先进的工程服务，建设世界一流的现代化生产装置和设施。“十四五”期间，公司将加快打造工业工程领域综合解决方案服务商、高端化学品和先进材料供应商，建设具有全球竞争力的世界一流工程公司。
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 注册资本 （万元） | 业务性质 |
| 1 | 中国化学工程重型机械化有限公司 | 100 | 15,503.13 | 建筑安装 |
| 2 | 中国化学工程第九建设有限公司 | 100 | 13,788.54 | 建筑安装 |
| 3 | 中化学南方建设投资有限公司 | 86.39 | 178,487.63 | 建筑安装 |
| 4 | 中化学建设投资集团有限公司 | 100 | 200,000.00 | 建筑安装 |
| 5 | 中化学城市投资有限公司 | 100 | 100,000.00 | 建筑安装 |
| 6 | 中化学交通建设集团有限公司 | 38.06 | 135,331.01 | 建筑安装 |
| 7 | 凯利得有限公司 | 100 | 46,574.00 | 综合管理服务 |
| 8 | 中国化学工程集团中东公司 | 100 | 9.45 | 建筑安装 |
| 9 | 华旭国际融资租赁有限公司 | 100 | 75,045.00 | 建筑工程机械与设备经营租赁 |
| 10 | 中化学西南工程科技有限公司 | 100 | 30,000.00 | 建筑安装 |
| 11 | 中国化学工程巴西有限责任公司 | 100 | 284.41 | 建筑安装 |
| 12 | 中国化学工程集团泛非公司 | 100 | 1,308.93 | 建筑安装 |
| 13 | 中国化学工程刚果（金）股份有限公司 | 100 | 6,922.03 | 建筑安装 |
| 14 | 国化资源有限公司 | 100 | 13,249.23 | 建筑安装 |
| 15 | 中化学生态环境有限公司 | 100 | 40,000.00 | 水污染治理 |
| 16 | 中化工程集团环保有限公司 | 100 | 25,200.00 | 固体废物治理 |
| 17 | 国化投资集团有限公司 | 100 | 550,000.00 | 投资与资产管理 |
| 18 | 北京国化企业管理有限公司 | 100 | 50.00 | 企业管理 |
| 19 | 诚东资产管理有限公司 | 100 | 10,000.00 | 资产管理 |
1.建筑工程业务
建筑工程业务是公司的核心业务，涵盖化工、煤化工、石油化工、新材料、新能源、电力、环保、基础设施、医药等领域。公司为业主提供项目咨询、规划、勘察、基础处理、设计、采购、施工、安装直至开车、运营维护以及投融资等工程建设全过程、全产业链综合服务。其中在煤化工领域，中国化学掌握最核心和先进的技术，占据国内绝大部分的市场份额，在国际上处于领先地位。在化工、石油化工领域，中国化学拥有行业内先进成熟的技术和装置，在国内外占据较大的市场份额。公司致力于研发、投资、设计、采购、建造和运营一体化工程服务，拥有一支经验丰富并具有全球视野的国际化专业人才队伍，具备雄厚的技术实力和丰富的工程项目管理经验，完成多项国家“863计划”项目，在国内外荣获诸多奖项。经营模式：公司工程承包的经营模式主要包括工程总承包（EPC、EP、PC）、施工总承包、施工承包和专业承包。工程总承包是指受业主委托，按照合同约定提供工程项目的咨询、勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等全过程或若干阶段的承包服务。施工总承包是指建筑工程发包方将全部施工任务发包给具有相应资质的施工总承包单位。施工承包是指从业主或施工总承包商承接部分单项工程或某专业工程的施工任务。专业承包指发包人将工程中的专业工程发包给具有相应资质企业的任务。公司较多采用的是工程总承包（EPC）和施工总承包模式。勘察、设计、监理和咨询类工程服务经营模式是受业主委托，严格执行国家法律法规、国际和行业标准规范以及业主要求完成受托任务。公司创新经营模式，坚持“风险可控，收益可期”的原则不断探索提供“投资+EPC+融资+运营”的综合解决方案。
2.实业
公司实业发展坚持“创新驱动”，探索“技术+产业”的一体化开发模式，以技术研发为“核心”，聚焦于高性能纤维、特种合成橡胶、工程塑料等化工新材料和特种化学品研发，主攻己内酰胺、己二腈、气凝胶、环保可降解塑料等“卡脖子”技术，拓展新材料行业高附加值产品领域，实现“产业反哺、研发支撑、工程优化、产业提升”的有机结合。
2023年上半年，公司化工新材料生产、智能装备制造、电站运营、污水处
理等在运实业项目实现“安稳长满优”运行，取得了安全生产事故为零，环保达标排放，产品质量合格，无非计划停车的良好运营业绩。2023年上半年，天辰耀隆己内酰胺项目满负荷生产，上半年生产己内酰胺
16.87万吨；天辰齐翔丙烯腈装置满负荷运行，己二腈技术升级改造顺利推进；东华天业完成“两步法”质量升级技术改造，6月中旬投料试车，6月17日顺利生产出合格PBAT产品；天辰泉州60万吨/年环氧丙烷、赛鼎科创3万吨/年相变储能材料等项目建设工作有序推进，为下半年顺利投产运行奠定了坚实基础。
2023年3月，上海高端智能装备基地项目正式开工建设，项目总体进度已完成90%，下半年进行调试、试运行；电站运营项目实现稳定运行，上半年GPK公司（卡尔蒂姆电站）完成售电6.43亿千瓦时，实现营收3.52亿元。在化工产品市场价格低谷期，各实业项目积极开拓市场，产品实现尽产尽销。
经营模式：公司大力推行采用自主研发的核心技术或通过联合研发、并购重组以及购买等方式获得的高精尖科研技术，投资建设生产装置、生产产品并进行销售。公司自行融资并投资，同时也鼓励二级企业作为实业投资主体开展投融资和项目建设、实业运营，提供技术开发与引进、勘察、设计、建造和运营全系列解决方案，同时也采用BT、BOT和BOOT等模式承揽实业项目。
3.现代服务业
中国化学围绕公司主营业务开展以金融业务为代表的现代服务业，以产融结合为重点，以“发展壮大产业金融机构，积极开展资本运作，努力开拓金融市场”为主线，以服务于产业链、支撑主业发展为目标，大力发展具有中国化学特色的金融业务，充分利用财务公司、基金公司等产业金融机构，发挥资本市场和金融工具作用，依托各所属企业资源，增强公司发展金融、咨询等服务能力，为公司发展提供专业金融服务和低成本的资金支持；积极探索、创新和拓展融资渠道，多品种、长短期结合，确保资金需求，降低财务费用，全力保障公司生产经营和国内外项目的融资需求，充分发挥产融结合协同效应，促进公司战略目标实现。
经营模式：以投资驱动市场开发，通过少量投资带动规划、设计、建造、运营一体化，推动产融结合的项目建设。以少量内部资金引入外部资本，推动重点项目融资。
（二）收购人最近三年的简要财务状况
中国化学最近三年经审计的简要财务信息如下：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 194,565,646,167.62 | 177,896,043,053.71 | 136,008,152,423.70 |
| 负债总额 | 136,240,379,027.47 | 125,394,885,834.23 | 95,284,164,138.90 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 52,889,599,183.91 | 48,199,228,381.67 | 37,660,848,130.50 |
| 资产负债率 | 70.02% | 70.49% | 70.06% |
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | 157,716,226,323.22 | 137,288,977,645.02 | 109,456,514,419.15 |
| 主营业务收入 | 157,253,982,719.77 | 136,715,662,858.16 | 109,030,089,137.99 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,415,214,018.50 | 4,633,424,155.70 | 3,658,838,010.40 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.71% | 11.21% | 10.52% |
四、收购人最近五年所受过处罚及涉及诉讼情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股子公司最近五年内涉案金额5亿元以上的尚未判决/裁决完毕的诉讼、仲裁案件共有3件，其中2件为原告，1件为被告。上述尚未判决/裁决完毕的诉讼、仲裁案件不会对本次收购构成实质性障碍。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 戴和根 | 男 | 董事长、董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 文岗 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 杨有红 | 男 | 独立董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 兰春杰 | 男 | 独立董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 陈壁 | 男 | 独立董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 李胜利 | 男 | 职工董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 徐万明 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 北京 | 无 |
| 范俊生 | 男 | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 朱今风 | 男 | 职工监事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 武宪功 | 男 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 刘东进 | 男 | 总会计师 | 中国 | 北京 | 无 |
| 胡富申 | 男 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 李涛 | 男 | 董事会秘书 | 中国 | 北京 | 无 |
| 贾美平 | 女 | 总工程师 | 中国 | 北京 | 无 |
| 胡永红 | 男 | 总经济师 | 中国 | 北京 | 无 |
| 聂宁新 | 男 | 总经理助理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 杨志明 | 男 | 总经理助理 | 中国 | 广州 | 无 |
上述人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除东华科技外，中国化学所属全资子公司中国成达工程有限公司持有安徽华塑股份有限公司(股票代码:600935.SH)5.13%股权，除以上两家上市公司之外，中国化学不存在持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。
截至本报告书摘要签署日，除中国化学、东华科技外，中国化学控股股东
中国化学工程所属全资孙公司中国成达工程有限公司持有安徽华塑股份有限公司(股票代码:600935.SH)5.13%股权，除以上三家上市公司之外，中国化学工程不存在持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况截至本报告书摘要签署日，中国化学持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 公司名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 业务性质 |
| 中化工程集团财务有限公司 | 90% | 100,000.00 | 财务公司 |
第三节 本次收购的目的和决定
一、本次收购的目的
化三院为中国化学的全资子公司，同时为东华科技的控股股东。2010年1月中国化学整体上市后，化三院和东华科技一直存在机构冗余的问题。本次收购后，中国化学将直接持有东华科技的股份，符合国资委“压降组织机构”的要求，有利于中国化学进一步理顺产权和管理关系，规范管理关系，优化管理条件，有利于提升上市公司质量。本次收购完成后，中国化学将以有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东尤其是广大中小股东权益为出发点，进一步优化和完善上市公司的公司治理及产业结构，巩固和提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力。
二、本次收购履行的决策程序
（一）本次收购已履行的程序
就本次化三院将直接持有的东华科技股份全部无偿划转给中国化学事项，化三院、中国化学已履行完毕内部审批程序，并已取得中国化学工程的批准，化三院与中国化学签署了《无偿划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的程序
本次收购尚需在深圳证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记程序。
三、本次收购完成后12个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
在本次收购完成后12个月内，收购人不存在继续增持东华科技股份或处置其已有权益的股份的计划。若将来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
第四节 本次收购方式
一、本次收购的基本情况
本次收购前，收购人未直接持有上市公司股份，通过化三院间接持有上市公司333,318,144股股票（持股比例47.07%）。化三院为上市公司的控股股东，中国化学工程为上市公司的实际控制人。收购人于2023年12月4日与化三院签订了《无偿划转协议》。根据上述协议约定，化三院将其持有的东华科技333,318,144股股票（持股比例47.07%）无偿划转至中国化学持有。
本次收购完成后，收购人直接持有东华科技333,318,144股股票，占上市公司已发行股份总数的47.07%，收购人成为上市公司的控股股东，中国化学工程仍为上市公司的实际控制人。
二、本次收购相关合同的主要内容
2023年12月4日，中国化学与化三院签署了《无偿划转协议》，协议的主要内容如下：
“鉴于化学工业第三设计院有限公司（以下简称“化三院”“甲方”或“划出方”）持有东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华科技”“被划转方”）47.07%股权，按照中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学工程”）2023年10月26日和中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”“乙方”或“划入方”）2023年11月21日会议精神，化三院将持有的东华科技333,318,144股股票无偿划转给中国化学。
依据《中华人民共和国民法典》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《关于国有企业资产交易流转有关事项的通知》等相关法律法规和规范性文件的规定，甲乙双方协商一致，签署本协议，共同遵守。
第一条 相关协议各方
甲方（划出方）：化学工业第三设计院有限公司
法定代表人：李立新
注册地址：安徽省合肥市包河区望江东路70号
乙方（划入方）：中国化学工程股份有限公司法定代表人：戴和根注册地址：北京市东城区东直门内大街2号
被划转方：东华工程科技股份有限公司法定代表人：李立新注册地址：安徽省合肥市长江西路669号高新技术产业开发区内
第二条 各方基本情况
1.化三院成立于1963年3月1日，注册资本2,512万元人民币，是中国化学的全资子公司。
2.中国化学成立于2008年9月23日，注册资本493,300万元人民币，累计发行股本总数6,109,470,588股，其中中国化学工程直接和间接持有2,609,685,675股，持股比例合计为42.71%，为中国化学控股股东。
3.东华科技成立于2001年7月18日，注册资本70,818.2622万元人民币，累计发行股本总数708,182,622股，其中化三院持有333,318,144股，持股比例为
47.07%，为东华科技控股股东。
第三条 股权划转
本次股权无偿划转基准日为2022年12月31日。
化三院将持有的东华科技333,318,144股股票无偿划转给中国化学，中国化学无须向化三院支付受让东华科技333,318,144股股票的对价。
第四条 职工分流安置方案
本次股权无偿划转事项不涉及东华科技人员安置问题。
第五条 债权、债务及或有负债处置本次股权无偿划转事项不会影响化三院和东华科技现有债权、债务及或有负债变动，不会影响化三院和东华科技债务偿付。第六条 违约责任本协议生效后，除不可抗力外，任何一方违反或不履行本协议项下其应承担的任何义务，均构成违约；违约一方应承担违约责任，并赔偿给另一方造成的经济损失。
第七条 适用法律及争议解决本协议的解释、履行，适用中华人民共和国法律。双方因解释、履行本协议所产生的争议，应当通过协商解决。
第八条 协议生效条件本协议在下述条件全部具备时，方可生效:
1.中国化学工程审核批准本次国有股份无偿划转事项。
2.本协议经双方签字盖章。
第九条 其他本协议未尽事项由双方签订书面补充协议确定。本协议一式捌份，双方各持肆份，具有同等法律效力。”
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，收购人拟受让的上市公司股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。
第五节 本次收购的资金来源本次收购采用无偿划转方式，不涉及对价，因此不存在资金支付，不涉及收购资金来源相关事项。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
（一）免于发出要约的事项
2023年12月4日，中国化学与化三院签订了《无偿划转协议》，约定化三院将其持有的东华科技333,318,144股股票（持股比例47.07%）无偿划转至中国化学持有。
本次收购前，中国化学未直接持有上市公司股份，通过化三院间接持有上市公司333,318,144股股票，占上市公司总股本的47.07%。本次收购完成后，中国化学直接持有东华科技333,318,144股股票，占上市公司已发行股份总数的
47.07%，中国化学成为上市公司的控股股东，中国化学工程仍为上市公司的实际控制人。
本次收购前后，收购人持有的东华科技股份情况如下：
| 股东 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 化三院 | 333,318,144 | 47.07% | 0 | 0 |
| 中国化学 | 0 | 0 | 333,318,144 | 47.07% |
（二）免于发出要约的理由
本次收购的方式为无偿划转，划出方为化三院，划入方为中国化学，化三院为中国化学下属全资子公司，中国化学为中国化学工程实际控制的企业，本次收购前，上市公司的控股股东为化三院，实际控制人为中国化学工程。本次收购完成后，中国化学直接持有东华科技333,318,144股股票，占上市公司已发行股份总数的 47.07%，中国化学成为上市公司的控股股东，中国化学工程仍为上市公司的实际控制人。
本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
根据《收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可
以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。因此，中国化学符合《收购管理办法》第六十二条规定的免于以要约方式增持股份的条件。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）本次收购完成前
本次收购完成前，东华科技的股权及控制关系如下：
（二）本次收购完成后
本次收购完成后，东华科技的股权及控制关系如下：
三、本次收购相关股份的权利限制情形
截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
四、原控股股东及其关联方是否存在未清偿被收购公司的负债，未解除被
收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形截至本报告书摘要签署日，原控股股东及其关联方与上市公司存在因业务经营而产生的往来，相关债务在本次收购后将继续履行。除此之外，原控股股东及其关联方不存在未清偿东华科技的负债，不存在未解除东华科技为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。
五、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见，详见北京海润天睿律师事务所《关于中国化学工程股份有限公司免于发出要约事项之法律意见书》。
第七节 其他重大事项
一、本报告摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书摘要内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、收购人及其法定代表人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国化学工程股份有限公司
法定代表人:
2023年12月5日
（本页无正文，为《东华工程科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人：中国化学工程股份有限公司
法定代表人:
签署日期:2023年12月5日