成都康弘药业集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则第一条 为加强和规范成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，有效防范公司对外担保风险，保证公司资产的安全，根据国家有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《成都康弘药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的各有关规定，并结合公司实际情况，制定本管理制度。第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。第三条 本制度所述对外担保，是指公司对他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。
第四条 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。第五条 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。
第二章 对外担保的审批及决策程序
第七条 公司下列对外担保行为，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三） 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五） 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第九条 本制度第七条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批准后实施。
第三章 对外担保申请的受理及审核第十条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
（一） 财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
（二） 董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十一条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一） 被担保人的基本情况；
（二） 担保的主债务情况说明；
（三） 担保类型及担保期限；
（四） 担保协议的主要条款；
（五） 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六） 反担保方案（如有）；
（七） 财务部认为的其他重要内容。
第十二条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于：
（一） 被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二） 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三） 担保的主债务合同；
（四） 债权人提供的担保合同格式文本；
（五） 被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六） 财务部认为必需提交的其他资料。
第十三条 财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，审慎判断被担保方偿还债务的能力，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会办公室。
第十四条 董事会办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后进行合规性复核。
第十五条 董事会办公室在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》及本制度的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十六条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第十七条 董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况。
第十八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十九条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同、反担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。
第二十一条 未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。
第二十二条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，公司财务部会同公司法务人员妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制第二十三条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。第二十四条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总裁以及公司董事会秘书。
第二十五条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：
（一） 及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（二） 关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，
（三） 定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（四） 如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
（五） 如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；
（六） 提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
财务部应当就上述情况建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十六条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第二十七条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第二十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十九条 保证合同中保证人为两人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
第三十条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第五章 对外担保的信息披露
第三十一条 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十二条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第三十三条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第三十四条 公司对外担保事项出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。第三十五条 任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。
第六章 附则第三十六条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用本制度的相关规定。
第三十七条 本制度由公司董事会负责拟定、提出修改草案和解释。第三十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等不一致时，以届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定为准，并及时修订本制度，由董事会提交股东大会审议批准。第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
成都康弘药业集团股份有限公司
二O二三年十二月