中钢洛耐科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则第一条 为健全中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中钢洛耐科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定、审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核。
第三条 公司人力资源管理部门为薪酬与考核委员会的对口管理部门，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集并主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究、讨论和审查公司董事、高级管理人员的薪酬分配和激励政策与方案。根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）研究讨论公司年度薪酬计划和预算；
（三）研究讨论公司绩效考核评价体系，研究董事与高级管理人员的考核标准，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；
（四）负责审查核定高级管理人员的薪酬激励的预算执行情况；
（五）负责对公司薪酬及激励制度执行情况进行监督；
（六）接受董事会委托，向股东大会报告有关薪酬事项；
（七）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及董事会授权的其他事项。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
相关事项达到《公司章程》规定的股东大会权限的，还须由董事会提交股东大会审议。
第四章 决策程序
第十一条 公司人力资源管理部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会根据实际需要不定期召开会议。薪酬与考核委员会委员、公司其他董事可提议召开薪酬与考核委员会会议。
会议应于召开日三日前通知全体委员，紧急情况下经主任委员同意，可随时通知召开。
第十四条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员为独立董事的，应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十五条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，薪酬与考核委员会委员可以建议董事会予以撤换。第十六条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其
他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论对委员会成员个人进行评价或讨论其报酬时，该当事人应回避。因成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议或传签等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书负责妥善保存。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十五条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本议事规则自董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十七条 本议事规则未尽事宜，按国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第二十八条 本议事规则解释权归属公司董事会。