证券代码：688119 证券简称：中钢洛耐 公告编号：2022-056
中钢洛耐科技股份有限公司关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分基本管理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日召开第一届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分基本管理制度的议案》，对公司经营范围进行调整，对《公司章程》及《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司董事会战略委员会议事规则》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《公司董事会提名委员会议事规则》《公司董事会审计委员会议事规则》等基本管理制度进行修订。
一、变更公司经营范围情况
1. 变更前的经营范围
耐火原料、耐火材料及节能材料的非金属矿物制品制造；耐火材料工艺设计、耐火材料工程设计服务和总承包；高温工业炉工程设计、工程施工及服务；耐火材料机械设备、零部件的制造、安装；高温材料检测设备的制造与技术服务；高温材料技术开发、技术咨询与技术服务；新型陶瓷材料研发与销售；从事货物和技术进出口贸易；国内广告制作、代理及发布。
2. 变更后的经营范围
一般项目：耐火材料生产；耐火材料销售；非金属矿物制品制造；工业设计服务；工业工程设计服务；增材制造装备制造；通用零部件制造；密封件制造；试验机制造；实验分析仪器制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新型陶瓷材料销售；货物进出口；广告制作；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司的经营范围以相关市场监督管理部门核准、登记的项目为准。
二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于进一步深化法治央企建设的意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款做如下修订：
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 1 | 第一条 为维护中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公 |
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | ||
| 2 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。 |
| 3 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：耐火原料、耐火材料及节能材料的非金属矿物制品制造；耐火材料工艺设计、耐火材料工程设计服务和总承包；高温工业炉工程设计、工程施工及服务；耐火材料机械设备、零部件的制造、安装；高温材料检测设备的制造与技术服务；高温材料技术开发、技术咨询与技术服务；新型陶瓷材料研发与销售；从事货物和技术进出口贸易；国内广告制作、代理及发布。 | 第十三条 公司的经营范围为： 一般项目：耐火材料生产；耐火材料销售；非金属矿物制品制造；工业设计服务；工业工程设计服务；增材制造装备制造；通用零部件制造；密封件制造；试验机制造；实验分析仪器制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新型陶瓷材料销售；货物进出口；广告制作；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 公司的经营范围以相关市场监督管理部门核准、登记的项目为准。 |
| 4 | 第十八条 发起人名称、出资方式、股份数额、持股比例如下： …… | 第十八条 公司发起设立时的股本为9亿股，发起人共计19名。公司发起设立时，各发起人出资时间均为2020年8月12日，各发起人的名称、出资方式、股份数额、持股比例如下： …… |
| 5 | 第三十九条 公司股东或实际控制人员不得利用关联关系损害公司利益。违反规定、给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 | 第三十九条 公司股东或实际控制人员不得利用关联关系损害公司利益。违反规定、给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。控股 |
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，履行股东义务，投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司如发现控股股东侵占资产的，公司董事会应立即采取有效措施要求控股股东停止侵害、返还占用资金、赔偿损失。当对方拒不纠正时，公司应及时采取诉讼、财产保全等司法救济措施避免或减少损失，以保护公司及股东的合法权益。 公司控股股东不得对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员；公司控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或者相近的业务，不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 | 股东、实际控制人依照国家法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，履行股东义务，投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司如发现控股股东侵占资产的，公司董事会应立即采取有效措施要求控股股东停止侵害、返还占用资金、赔偿损失。当对方拒不纠正时，公司应及时采取诉讼、财产保全等司法救济措施避免或减少损失，以保护公司及股东的合法权益。 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 | |
| 6 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 |
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| …… | 时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 …… | |
| 7 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 8 | 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）调整现金分红政策以外的利润分配政策； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）非由职工代表担任的董事、监事的任免； （四）有关董事和监事的报酬事项； （五）公司年度财务预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）调整现金分红政策以外的利润分配政策； （八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 9 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （五）回购本公司股份； …… | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （五）决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份； …… |
| 10 | 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： …… （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的二分之一以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 …… | 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： …… （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 …… | |
| 11 | 第一百〇七条 董事会由9名董事组成。公司董事会设董事长1名，由董事会选举产生。 | 第一百〇七条 董事会由7名董事组成。公司董事会设董事长1名，由董事会选举产生。 |
| 12 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十九）决定董事会各专门委员会的设置，批准董事会专门委员会履职报告； （二十）审议批准本章程第一百一十一条规定的属于董事会职权的交易事项； （二十一）审议批准未达到本章程第四十三条所规定股东大会职权标准的担保事项； （二十二）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… （八）按照本章程第一百一十一条规定，在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等属于董事会职权的交易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十九）决定董事会各专门委员会的设置，批准董事会专门委员会履职报告； （二十）审议批准未达到本章程第四十三条所规定股东大会职权标准的担保事项； （二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 13 | 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十条 董事会应建立科学、民主、高效的重大事项决策机制，并制定董事会议事规则。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。 |
| 14 | 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 |
| 15 | 第一百二十五条 公司董事会设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百二十五条 公司董事会设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大决策进行研究并提出建议；董事会提名委员会主要负责对公司董事会规模和构成以及董事、高级管理人员的选任程序、标准和任职资格等事项进行研究并提出建议；董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；董事会薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核以及制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并监督公司薪酬及激励制度执行情况。 |
| 16 | 第一百二十六条 公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，并与公司及公司主要股东不存在可能 | 第一百二十六条 公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，并与公司及公司主要股东、实际控 |
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。 | 制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 | |
| 17 | 第一百二十八条至第一百五十五条 关于独立董事任职及履职的具体规定简化修订为第一百二十八条至第一百三十四条以下内容： 第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，忠诚履行职责，维护公司利益及公司股东的合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的条件。公司独立董事必须具有独立性，相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程禁止担任独立董事的人员不得担任公司独立董事。 第一百三十条 公司独立董事根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定行使独立董事的特别职权。 第一百三十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连续任职不得超过6年。 除出现连续未出席董事会会议次数触及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求撤换独立董事或触及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百三十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。 第一百三十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到前述人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。 其后续序号相应顺延。 | |
| 18 | 第一百五十六条 公司根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党中钢洛耐科技股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立中国共产党中钢洛耐科技股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 | 第一百三十五条 公司根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党中钢洛耐科技股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立中国共产党中钢洛耐科技股份有限公司纪律检查委员会。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 19 | 第一百五十七条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 | 第一百三十六条 公司设党委书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 |
| 20 | 第一百五十八条 公司党委按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，根据实际需要设立工作机构，有关机构可以与公司职能相近的管理部门合署办公。根据公司职工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党务工作人员。 第一百五十九条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，公司保障党组织工作经费。 | 删除，后续序号相应顺延 |
| 21 | 第一百六十条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体 | 第一百三十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委及上级党组织有关重要工作部署； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。按照干部管理权限，上级党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿考察并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议； （四）承担全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，领 |
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由公司董事会或者经理层按照职权和规定程序作出决定。 | 导党风廉政建设，支持公司纪委切实履行监督责任； （五）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | |
| 22 | 一百六十一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 | 删除，相关内容已合并到第一百三十六条。其后续序号相应顺延。 |
| 23 | 第一百六十二条 公司设总经理1名、副总经理若干名，财务总监1名、董事会秘书1名，总工程师1名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百三十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问为公司高级管理人员。 公司董事会秘书经由董事长提名，由董事会聘任或解聘；公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员经由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 |
| 24 | 第一百六十五条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。 | 第一百四十一条 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。 |
| 25 | 第一百六十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）根据公司党委的建议，提请董事会聘任或者解聘公司副总经 | 第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）根据公司党委的建议，提请董事会聘任或者解聘公司副总经 |
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 理、财务总监、总工程师； …… | 理、财务负责人、总法律顾问； …… | |
| 26 | 第一百六十九条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百四十五条 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 |
| 27 | 第一百七十条 副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员协助总经理履行有关职责。 | 第一百四十六条 副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员协助总经理履行有关职责。 |
| 28 | 在原第八章后增加一章内容，具体如下： 第九章 职工民主管理与劳动人事制度 第一百六十五条 公司依照相关法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议，或采取其它形式听取职工意见。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。 第一百六十六条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 第一百六十七条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。 其后续章节序号相应顺延。 | |
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 | |
| 29 | 第一百九十五条 公司的利润分配政策为： …… （三）现金分红： 1. 现金分红的比例 公司在足额提取公积金后，公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司在具备下列所述现金分红条件的前提下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 2. 现金分红条件 （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值； …… | 第一百七十四条 公司的利润分配政策为： …… （三）现金分红： 1. 现金分红的比例 公司在足额提取公积金后，公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司在具备下列所述现金分红条件的前提下，每年的现金分红比例不低于当年归属于上市公司股东的净利润的30%。 2. 现金分红条件 （1）母公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值； …… | |
| 30 | 原“第九章 财务会计制度、利润分配和审计”变更为“第十章 财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问制度”，并在该章增加以下内容： 第四节 总法律顾问 第一百八十三条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。 其后续序号相应顺延。 | ||
| 31 | 第二百〇六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 | 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。 | |
| 32 | 第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… | 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… | |
| 33 | 第二百二十一条 公司因本章程第二百一十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 | 第二百〇一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 | |
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 进行清算。 | 清算。 | |
| 34 | 第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 35 | 第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“以外”、“少于”“低于”、“多于”、“超过”，都不含本数。 | 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“以外”、“少于”“低于”、“多于”、“超过”、“过”、“不足”，都不含本数。 |
| 36 | “做出”统一修订为“作出”。 | |
除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款不变。修订后形成的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、修订部分基本管理制度情况
进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件要求，以及《公司章程》修订情况，对《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司董事会战略委员会议事规则》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《公司董事会提名委员会议事规则》《公司董事会审计委员会议事规则》等部分基本管理制度进行了修订，其中《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。
上述修订后的基本管理制度全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
中钢洛耐科技股份有限公司董事会
2023年12月6日