证券代码：688371 证券简称：菲沃泰 公告编号：2023-042
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司关于变更公司注册地址及修订《公司章程》并办理
工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2023年12月5日，江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商备案登记等相关手续。具体情况如下：
一、公司注册地址变更情况
根据经营发展的需要，公司拟将注册地址由“无锡惠山经济开发区玉祁配套区东环路182号”变更至“无锡新吴区新华路277号”。（变更后的注册地址最终以市场监督管理局核准备案为准）
二、《公司章程》修订情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》的有关修订情况，结合江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，现拟修订《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司章程》的有关条款，具体修订内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第五条 公司住所：无锡惠山经济开发区玉祁配套区东环路182号 邮政编码：214183 | 第五条 公司住所：无锡新吴区新华路277号 邮政编码：214112 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 |
| 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司核心技术人员自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让公司首次公开发行前已发行的股份（以下简称“首发前股份”）；自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。 公司控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首发前股份，也不得提议由公司回购该部分股份。转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自公司股票上市之日起12个月后，可豁免遵守前述约定。 公司控股股东及其一致行动人、实际控制人在限售承诺期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 |
| 无 | 第三十条 公司存在上海证券交易所规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司 |
| 股份。 | |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的交易事项； ...... | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； （十三）审议批准本章程第四十四条规定的交易事项； ...... |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十三条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 |
| 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | |
| 第五十六条 ...... 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十七条 ...... 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； | 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5% |
| （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 以上的股东是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在本章程第九十七条规定的不得任职或应披露情形； （六）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第八十条 ...... （五）关联交易事项应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过；若该事项属于本章程第七十七条规定的特别决议事项范围，应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十一条 ..... （五）关联交易事项应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过；若该事项属于本章程第八十条规定的特别决议事项范围，应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人应当具备法律、法规及上海证券交易所规定的任职资格及与履行职责相适应的专业能力和知识水平。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下： （一）现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人（独立董事除外）或者增补董事的候选人的议案，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人应当具备法律、法规及上海证券交易所规定的任职资格及与履行职责相适应的专业能力和知识水平。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下： （一）现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人（独立董事除外）或者增补董事的候选人的议案，由提名委员会进行资格审查，经审查符合董事任职 |
| 资格的，由董事会提交股东大会表决。 （二）现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人的议案，由现任监事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格的，由监事会提交股东大会表决。职工代表监事通过职工代表大会选举产生，直接进入监事会。 （三）现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的议案，由现任董事会进行资格审查，经审查符合独立董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。 （四）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交的上述提案中应当包括董事、监事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关资料；董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。 | 资格的，由董事会提交股东大会表决。 （二）现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人的议案，由现任监事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格的，由监事会提交股东大会表决。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生，直接进入监事会。 （三）现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的议案，由提名委员会进行资格审查，经审查符合独立董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。 （四）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交的上述提案中应当包括董事、监事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关资料；董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， | 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， |
| 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）最近3年曾受中国证监会处罚或者最近3年曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （八）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事（或监事、高级管理人员，适用于对应主体任职资格），期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形之一的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。 董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职 |
| 务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议候选人聘任议案的日期为截止日。 | |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 |
| 董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 | |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权： ...... （十六）审议本章程第一百一十二条规定的交易事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： ...... （十六）审议本章程第一百一十三条规定的交易事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任公司董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）－（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任公司董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）－（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十四条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百三十八条 本章程第第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 监事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的1/3，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 |
| 规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 | |
| 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中股东代表监事2名，职工代表监事 1名。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。 |
| 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十四条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 第二百〇二条 本章程自公司股东大会审议通过并自公司首次公开发行股票并上市之日起施行。 | 第二百〇三条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
董事会2023年12月6日