目录
一、关于客户变动…………………………………………………第1—8页
二、附件………………………………………………………………第9—12页
（一）本所营业执照复印件………………………………………第9页
（二）本所执业证书复印件………………………………………第10页
（三）本所签字注册会计师执业证书复印件………………第11—12页
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关于金贵银业发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函中有关财务事项的说明
天健函〔2023〕2-239号
深圳证券交易所：
由郴州市金贵银业股份有限公司(以下简称金贵银业或公司)转来的《关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》(审核函〔2023〕130021号，以下简称审核意见函)奉悉。我们已对审核意见函所提及的金贵银业财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。本说明如非特别注明，金额单位为人民币万元；如明细项目金额加计之和与合计数有尾差，系四舍五入所致。
在本说明中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 宝山矿业、标的资产、标的公司 | 指 | 湖南宝山有色金属矿业有限责任公司 |
| 水口山 | 指 | 水口山有色金属有限责任公司 |
| 株冶集团 | 指 | 株洲冶炼集团股份有限公司 |
| 郴发投 | 指 | 郴州市发展投资集团供应链管理有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
一、关于客户变动
申请文件显示：（1）因贸易商客户的报价条款、结算条款更优，且无需标的资产承担运输费，标的资产报告期内对贸易商客户的销售比例较高，报告期各期，标的资产对贸易客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为86.37%、
89.19%和58.49%；（2）2023年以来，标的资产加大与终端冶炼厂的合作力度，向上市公司等冶炼厂的销售收入占比增加，对贸易客户的收入占比下降。
请上市公司结合向贸易商客户与冶炼厂客户销售在报价条款、结算条款、运费承担、毛利率等方面的差异，补充披露2023年对贸易客户收入占比下降的原
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因及合理性，冶炼厂收入占比增高对标的资产的盈利能力和流动性是否产生不利影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(审核意见函问题2)
(一)结合贸易商客户与冶炼厂客户销售在报价条款、结算条款、运费承担、毛利率等方面的差异，补充披露2023年对贸易客户收入占比下降的原因及合理性
1.贸易客户与冶炼客户销售在报价条款、结算条款、运费承担的差异
宝山矿业销售业务一般采用制式合同，以宝山矿业2023年3月与郴发投、桂阳县国通矿业有限公司、水口山、株冶集团签订的合同为例，主要条款对比如下：
| 项目 | 贸易商客户 | 冶炼厂客户 | 是否存在差异 |
| 报价条款 | 1.铅精矿含铅：按发货当日起（含当日，如遇节假日则向后顺延至五个交易日价格）上海有色金属网（http://www.smm.cn）铅锭连续五个交易日结算平均价减去加工费进行定价；2.铅精矿含金：按发货当日起（含当日，如遇节假日则向后顺延至五个交易日价格）上海有色金属网（http://www.smm.cn）99.95%现货连续五个交易日的结算平均价乘以计价系数，相应系数按金属品位确定；3.铅精矿含银：按发货当日起（含当日，如遇节假日则向后顺延至五个交易日价格）中国白银网（http://www.ebaiyin.com）现货白银连续五个交易日的结算平均价乘以计价系数，相应系数按金属品位确定；4.锌精矿含锌：按发货当日起（含当日，如遇节假日则向后顺延至五个交易日价格）上海有色金属网（http://www.smm.cn）锌锭连续五个交易日结算平均价减去加工费进行定价；5.锌精矿含银：按金属品位确定单位售价。 | 1.铅精矿含铅：按发货当日起（含当日，如遇节假日则向后顺延至五个交易日价格）上海有色金属网（http://www.smm.cn）铅锭连续五个交易日结算平均价减去加工费进行定价；2.铅精矿含金：按发货当日起（含当日，如遇节假日则向后顺延至五个交易日价格）上海有色金属网（http://www.smm.cn）99.95%现货连续五个交易日的结算平均价乘以计价系数，相应系数按金属品位确定；3.铅精矿含银：按发货当日起（含当日，如遇节假日则向后顺延至五个交易日价格）中国白银网（http://www.ebaiyin.com）现货白银连续五个交易日的结算平均价乘以计价系数，相应系数按金属品位确定；4.锌精矿含锌：按货到买方次日起（含当日，如遇节假日则向后顺延至五个交易日价格）上海有色金属网（http://www.smm.cn）锌锭连续五个交易日结算平均价减去加工费进行定价；5.锌精矿含银：按金属品位确定单位售价。 | 是，贸易商客户与冶炼厂客户矿产品结算价格均以上海有色金属网或中国白银网等公开市场价格作为基准进行定价，但加工费定价时存在些许差异，详细差异分析详见下文 |
| 结算条款 | 先款后货，买家预付全部货款（多退少补）。 | 货到付款70%，结算完毕并收到增值税专用发票后付清尾款。 | 是，贸易商客户采用全额预付，冶炼厂客户采用70%预付+期后结算的方式。 |
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| 运费承担 | 卖方承运方提供车辆将产品送至买方指定地点，运杂费由买方承担，产品运输过程中权责纠纷处理按卖方与承运方签署的矿产品运输合同条款执行。 | 卖方负责将货物运输至买方指定仓库，交货前的税费、运（杂）费等一切费用及风险由卖方承担。 | 是，贸易商客户的运杂费由其自行承担，冶炼厂客户的运杂费由宝山矿业承担。 |
根据上表，宝山矿业的贸易商客户与冶炼厂客户在报价条款、结算条款和运费承担政策上均存在差异，具体差异及原因如下：
(1)报价条款
1)矿产品结算价格
宝山矿业贸易客户铅精矿含铅、锌精矿含锌的矿产品结算价格均以上海有色金属网或中国白银网等公开市场价格作为基准进行定价，与市场价格不存在差异。
2)矿产品加工费
宝山矿业的定价流程如下：
①每月宝山矿业根据株冶集团、水口山等冶炼厂沟通意向价格；
②宝山矿业通过与冶炼厂客户询价，了解当月市场需求及价格承压情况，并拟定当月意向销售策略及加工费；
③宝山矿业开展月度价格会议，商定月度销售策略并约定指导价格区间，并以此作为依据用于后续与客户洽谈谈判的基准。
因贸易商存在通过配矿来实现盈利的需要，贸易客户对加工费的接受意向较强，所以贸易客户的加工费一般略低于冶炼客户。除此之外，加工费亦根据市场行情的波动而变化，当精矿市场行情较好时，宝山矿业议价能力较强，加工费一般较低，反之亦然。宝山矿业贸易客户的加工费与同期大型国有冶炼客户的价格不存在重大差异。报告期内加工费明细具体如下表所示：
①铅精矿含铅
单位：元/吨
| 加工费 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 贸易客户全年平均值 | 825.00 | 750.00 | 1,206.36 |
| 冶炼客户全年平均值 | 877.59 | 813.64 | 1,213.64 |
| 差额 | -52.59 | -63.64 | -7.27 |
②锌精矿含锌
单位：元/吨
| 加工费 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
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| 贸易客户全年平均值 | 4,770.00 | 3,485.00 | 3,622.01 |
| 冶炼客户全年平均值 | 4,873.12 | 3,534.93 | 3,726.51 |
| 差额 | -103.12 | -49.93 | -104.50 |
综上，宝山矿业的贸易商客户与冶炼厂客户矿产品结算价格定价规则基本一致，不存在重大差异。但受客户议价能力影响，贸易客户的加工费一般略低于冶炼客户，但加工费差额较为稳定，报告期内未发生重大变化，亦不会对宝山矿业的盈利能力产生重大影响。
(2)结算条款
贸易商客户款到发货，冶炼厂客户货到后支付部分款项、余额在结算后付清，原因系株冶集团、水口山等湖南当地冶炼厂客户为大型国企，存在内部资金结算要求，不接受全额预付款进行采购。另一方面，由于冶炼及贸易客户存在多、杂、资信不一情况，为降低资金回款压力，标的资产倾向于获取全额预付的形式以避免交易风险。贸易商可提供预付款的资金安排，同时满足采矿企业和冶炼厂的资金需求。
(3)运费承担政策
贸易商客户自行承担运杂费，冶炼厂客户由宝山矿业承担运杂费，原因系宝山矿业的冶炼厂客户均为大型国企，冶炼厂普遍要求卖方运输到冶炼厂指定库房；贸易商客户议价能力相对较弱，标的资产在与贸易商的合作中可要求贸易商负责运输、承担运输费用和风险。
综上，贸易客户与冶炼客户销售在报价条款、结算条款与运费承担政策上均存在差异，贸易客户略优于冶炼客户，但上述政策不同导致的差异金额较小，报告期内未发生重大变化，不会对宝山矿业的盈利能力产生重大影响。
2.贸易客户与冶炼客户销售毛利率的差异情况
2021年至2023年1-6月，宝山矿业贸易客户和冶炼客户主要产品毛利率对比情况如下：
| 项目 | 贸易客户毛利率(%) | 冶炼客户毛利率(%) | 差异(%) |
| 2023年1-6月 | 48.69 | 48.65 | 0.04 |
| 2022年度 | 41.66 | 36.37 | 5.29 |
| 2021年度 | 41.04 | 40.27 | 0.77 |
根据上表，2021年和2023年1-6月，宝山矿业贸易客户的毛利率略高于冶
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炼客户毛利率，差异较小。2022年度差异较大，主要系锌精矿销售差异所致。2022年度，宝山矿业主要销售产品为铅精矿与锌精矿，其中贸易客户铅精矿含铅、铅精矿含金、铅精矿含银的毛利率分别较冶炼客户高出0.84个百分点、高出0.04个百分点、低于0.03个百分点，对2022年毛利率差异无重大影响，毛利率差异主要系宝山矿业销售给冶炼客户及贸易客户的锌精矿含锌存在差异所致。2022年度，贸易客户锌精矿含锌的销售毛利率较冶炼客户高出11.46%，主要原因系2022年4月及2022年12月毛利率波动所致。
1)2022年4月，由于锌精矿市场价格处于高位，同时伴生金属品位提升导致锌精矿含锌的单位成本下降，导致4月锌精矿含锌毛利率为58.55%，比年平均毛利率48.07%高出10.48个百分点；而2022年4月贸易客户采购锌精矿含锌而冶炼客户未采购，导致贸易客户锌精矿含锌毛利率增加；
2)2022年12月，由于停产检修，锌精矿产量较少，导致锌精矿含锌的单位成本高于年度平均成本。且由于标的资产向冶炼客户12月销售的规模占比其全年销售规模的17%，高于贸易客户12月销售比例3%，12月份毛利变动对冶炼客户全年毛利率影响程度远大于贸易客户，进一步拉低冶炼客户全年毛利率。
综上，由于报价条款、运费承担等方面的影响，贸易客户销售毛利率略高于冶炼客户，但不存在重大差异。
3.2023年对贸易客户收入占比下降的原因及合理性
2023年1-6月，贸易客户主营业务收入占比为58.49%，较2021年及2022年下降，主要系宝山矿业铅精矿产品(包括铅精矿含铅、铅含银和铅含金)对冶炼客户收入占比上升所致。2021年度、2022年度以及2023年1-6月，贸易客户和冶炼客户铅精矿和锌精矿(包含锌精矿含锌、锌精矿含银)具体销售数据如下：
| 项目 | 贸易客户 | 冶炼客户 | 合计 | |||
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |||
| 2023年1-6月 | 铅精矿 | 8,458.51 | 41.35% | 11,995.97 | 58.65% | 20,454.48 |
| 锌精矿 | 9,807.41 | 81.18% | 2,273.23 | 18.82% | 12,080.64 | |
| 小计 | 18,265.92 | 56.14% | 14,269.20 | 43.86% | 32,535.12 | |
| 2022年度 | 铅精矿 | 26,594.89 | 88.57% | 3,430.61 | 11.43% | 30,025.50 |
| 锌精矿 | 21,790.18 | 88.92% | 2,715.83 | 11.08% | 24,506.01 | |
| 小计 | 48,385.07 | 88.73% | 6,146.44 | 11.27% | 54,531.51 | |
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| 2021年度 | 铅精矿 | 22,896.20 | 85.05% | 4,024.41 | 14.95% | 26,920.61 |
| 锌精矿 | 18,014.74 | 87.12% | 2,663.05 | 12.88% | 20,677.79 | |
| 小计 | 40,910.94 | 85.95% | 6,687.46 | 14.05% | 47,598.40 |
注：上述数据均不包括硫精矿销售根据上表，2021年度至2023年1-6月，标的资产的锌精矿均以贸易客户销售为主，2023年1-6月宝山矿业冶炼客户销售占比上升，主要系铅精矿产品对冶炼客户的销售占比提升所致。2023年1-6月，标的资产铅精矿冶炼客户销售占比达58.65%，远高于2021年度和2022年度的销售占比，主要系宝山矿业与金贵银业交易额增加所致。2023年1-6月，宝山矿业与金贵银业的铅精矿交易额为7,442.95万元，占冶炼客户的交易金额的62.05%。
金贵银业主营业务以银、铅、锌等有色金属矿采选、冶炼和深加工为主，已形成“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和全产业链布局；宝山矿业以铅、锌、银有色金属矿采选为主业，宝山矿业的铅精矿产品系金贵银业生产经营所必需的原材料。通过本次重组，可进一步优化金贵银业上游结构布局，提高金贵银业产业链中游冶炼综合回收环节的原材料自给率，充分释放产能优势，宝山矿业与金贵银业2023年交易额增加具有合理性。
(二)冶炼厂收入占比增高对标的资产的盈利能力和流动性是否产生不利影响
1.冶炼厂收入占比增高对标的资产的盈利能力是否产生不利影响
2023年以来，由于宝山矿业的产品铅精矿系金贵银业“10万吨铅、2000吨银及多金属冶炼综合回收及白银系列产品精深加工”的原材料，宝山矿业加大与金贵银业的合作，宝山矿业铅精矿产品对冶炼客户收入上升，导致宝山矿业冶炼厂收入占比增高。考虑到宝山矿业2022年度铅精矿产量约1.3万吨，低于金贵银业2022年度铅产量8.1万吨，交易完成后，宝山矿业与金贵银业的交易合作规模有望进一步提高。
另一方面，由于锌精矿无法被金贵银业进行加工冶炼，2023年以来宝山矿业的锌精矿的客户结构未发生重大变化。
基于此，下文以宝山矿业铅精矿作为测算基础，对宝山矿业的盈利影响进行计算。2021年度、2022年度和2023年1-6月，宝山矿业向贸易客户和冶炼客户
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销售铅精矿毛利率情况：
| 项目 | 贸易客户 | 冶炼客户 | 差异 | |
| 2023年1-6月 | 铅精矿 | 46.83% | 49.31% | -2.48% |
| 2022年度 | 铅精矿 | 35.43% | 35.20% | 0.23% |
| 2021年度 | 铅精矿 | 38.74% | 37.46% | 1.28% |
注：2023年1-6月，标的资产铅精矿销售冶炼客户毛利率高于贸易客户毛利率，主要系产品销售月份差异所致：贸易客户主要在2023年1-3月采购，冶炼客户主要在2023年4-6月采购，铅精矿市场价格在2023年1-6月期间呈现整体上升趋势，平均销售价格的提升导致冶炼客户的毛利率高于贸易客户
根据上表，标的资产向贸易客户和冶炼客户销售铅精矿的毛利率不存在重大差异，假设按照报告期内2021年贸易客户和冶炼客户毛利率差异最大的年份考虑，在贸易客户毛利率的基础上下降1.28个百分点，对报告期各期利润总额的影响情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 冶炼客户铅精矿销售收入 | 11,995.98 | 3,430.61 | 4,024.41 |
| 毛利影响金额[注] | 154.11 | 44.07 | 51.70 |
| 利润总额 | 11,634.88 | 12,426.53 | 8,901.94 |
| 占比 | 1.32% | 0.35% | 0.58% |
[注]毛利影响金额=冶炼客户铅精矿销售收入*1.28%
根据上表，按照差异率最大的影响进行测算，对报告期内的毛利影响金额分别-51.70万元、-44.07万元和-154.11万元，占标的公司利润总额的比例分别为0.58%、0.35%和1.32%，影响较小。
2.冶炼厂收入占比增高对标的资产的流动性是否产生不利影响
宝山矿业与冶炼客户签订的销售合同约定的结算模式普遍为“货到付款70%，结算完毕后付清尾款”，冶炼厂客户在年内根据其资金安排支付货款。每年年末，宝山矿业销售人员将与冶炼厂客户进行对账，并对当年度已经结算货物的应收账款进行结清。2021年和2022年末，公司期末应收账款余额均为零，主要系冶炼厂商结清货款所致，2023年6月末由于未到年终结算时间节点而存在应收账款余额，具体明细如下：
| 客户名称 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 水口山 | 170.09 | -796.92 | -192.20 |
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| 株冶集团 | 84.14 | ||
| 株冶集团合计 | 254.23 | -796.92 | -192.20 |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司丹霞冶炼厂 | 157.96 | ||
| 桂阳县国通矿业有限公司 | 39.15 |
注：2021年、2022年为负数系预收冶炼客户采购款所致；2023年6月30日的应收款项截至本说明出具日均已回款根据历史结算情况显示，上述冶炼客户在2021、2022年末均全额结清货款。虽然相较于贸易商客户，冶炼厂客户结算周期稍长。在实际执行中，冶炼厂客户在年内根据其资金安排支付货款，结算及付款周期约为1-2个月。冶炼客户基本能按合同约定的结算方式按时结算采购款，款项结算及时，历史期间不存在长期拖欠款项的情形，冶炼厂收入占比增高不会对宝山矿业的流动性产生不利影响。
(三)核查意见
经核查，我们认为：
2023年宝山矿业对贸易客户收入占比下降，主要系铅精矿产品销售给重组方金贵银业所致。金贵银业系从宝山矿业直接采购的终端冶炼客户，金贵银业与宝山矿业属于重大资产重组中的主体，两家公司商业联系较前期加强，合作关系更加紧密，且宝山矿业的铅精矿产品系金贵银业生产经营所必需的原材料，所以宝山矿业与金贵银业2023年交易额增加具有合理性。
冶炼厂收入占比增高对标的资产的盈利能力和流动性不会产生重大不利影响。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二三年十二月五日
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