深圳市三态电子商务股份有限公司
总经理工作细则第一章 总 则第一条 为进一步完善深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确总经理的职责，保障总经理行使职权，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及本公司《公司章程》的规定，特制定本细则。第二条 总经理履行职权时，应当遵守有关法律、法规、规范性文件、本公司《公司章程》以及本细则的规定。第三条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议。
第二章 总经理的任职资格与任免程序第四条 总经理应当具备下列任职条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉商业领域经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道；
（五）精力充沛，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 有《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未被解除的人员不得担任公司的总经理。国家公务员不得兼任公司总经理。
第六条 公司违反法律、法规、本公司《公司章程》和本细则的规定聘任总
经理的，该聘任无效。
第七条 公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理由董事会决定聘任或解聘；副总经理、财务负责人由公司董事会根据总经理的提名，予以聘任或解聘。第八条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人提出解聘的理由。总经理解聘事由如下：
（一）董事会决议解聘；
（二）总经理主动辞职并经董事会确认；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定，给公司或投资者造成重大损失；
（五）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第九条 总经理、副总经理每届任期三年，期满经董事会继续聘任可以连任。
第三章 总经理的职权
第十条 公司资金、资产运用及签订重大合同，除涉及《公司章程》及公司其他内部制度明确规定由股东大会、董事会决定或股东大会明确授权董事会决定的事项以外，其他事项均由总经理全权负责。
第十一条 总经理对公司董事会负责，行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，向董事会报告工作；
（二）组织实施公司董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司基本管理制度；
（五）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（六）制订公司的具体规章；
（七）提请公司董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）签发日常行政、业务等文件，根据董事会授权代表公司处理对外事宜和签署公司日常业务合同；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）列席公司董事会会议；
（十二）本公司《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十二条 副总经理行使下列职权：
（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管公司日常经营管理工作，对总经理负责，并在职责范围内签发有关业务文件；
（二）总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。
第四章 总经理的职责
第十三条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（二）严格遵守本公司《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，并视具体要求及时提交《总经理工作报告》；不得变更董事会决议，不得越权行使职权；在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请职工代表列席会议。
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
（四）分析、研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（六）接受董事会、监事会的监督，对董事会和监事会的质询应如实提供相关信息，并确保信息的真实、完整和及时；
（七）及时、完整、准确地向董事会和监事会提供有关公司经营业绩、重要交易和合同、公司财务状况和经营前景等信息，以便董事会进行科学决策和监事
会进行监督。
第十四条 总经理、副总经理均应当遵守法律、法规和本公司《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与股东和公司的利益相冲突时，应当以股东和公司的最大利益为行为准则，并保证不得有下列行为：
（一）违反本公司《公司章程》规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（二）利用内幕消息为自己或他人谋取利益；
（三）未经股东大会同意，自营或为他人经营与公司同类的业务，或者从事损害公司利益的活动；
（四）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，或者侵占公司的财产；
（五）挪用公司资金，或者违反本公司《公司章程》规定，未经股东大会同意，将公司资金借贷给他人；
（六）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会；
（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
（九）未经股东大会或董事会批准，以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，擅自披露所获得的涉及公司的秘密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该总经理、副总经理本身的合法利益有要求；
（十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十五条 总经理违反前条规定所获得的利益，董事会有权作出决定归公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿。
第十六条 总经理应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。总经理在执行相关决议过程中发现公
司存在下列情形之一的，应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第十七条 公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。
第十八条 日常经营管理工作程序：
（一）投资项目工作程序
总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，可建立可行性研究制度，相关负责部门应将项目有关资料提交总经理审阅并提出意见，并经董事会或总经理批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（二）人事管理工作程序
总经理在提名高级管理人员时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先征求高级管理人员意见，由总经理决定任免。
（三）财务管理工作程序
根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务负责人联签制度；财务支出，应由使用部门提出，财务部门审核，总经理批准。
（四）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
第五章 报告制度第十九条 总经理应定期向董事会、监事会报告工作，自觉接受董事会和监事会的监督、检查。第二十条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
第六章 附则第二十一条 本细则所称“以下”含本数，“超过”、“低于”不含本数。第二十二条 本细则在董事会审议通过后生效。第二十三条 本细则解释权归公司董事会。第二十四条 董事会负责本细则的修改，总经理提出修改本细则要求时应提请董事会审议批准。
第二十五条 本细则未尽事宜，依照有关法律、法规和本公司《公司章程》办理。
深圳市三态电子商务股份有限公司董事会二〇二三年十二月五日