中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款
用于实施募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“三态股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年8月修订）》的相关规定，对三态股份使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1201号）同意，三态股份首次公开发行人民币普通股（A股）118,460,000股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币7.33元/股，募集资金总额为人民币868,311,800.00元，扣除不含税的发行费用人民币106,400,963.13元，募集资金净额761,910,836.87元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年9月25日出具了“容诚验字[2023]518Z0144号”《验资报告》。
公司及全资子公司鹏展万国电子商务（深圳）有限公司（以下简称“鹏展万国”）、义乌三态供应链管理有限公司（以下简称“义乌三态”）和惠州三态供应链管理有限公司（以下简称“惠州三态”）开立了募集资金专用账户，对募集资金采取了专户存储，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方/四方/五方监管协议》。
二、调整募投项目拟投入募集资金金额的情况
由于首次公开发行股票实际募集资金净额为761,910,836.87元，少于《深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中拟投入的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况，在不改变募集资金用途的前提下，对募投项目拟投入募集资金金额进行适当调整，具体调整情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 跨境电商系统智能化升级建设项目 | 24,005.00 | 24,005.00 | 22,762.69 |
| 2 | 仓储智能化升级及服务体系建设项目 | 31,344.33 | 31,344.33 | 29,722.19 |
| 2.1 | 义乌仓智能化升级及服务体系建设项目 | 11,396.63 | 11,396.63 | 10,806.83 |
| 2.2 | 惠州市三态供应链智能化升级及服务体系建设项目 | 19,947.70 | 19,947.70 | 18,915.36 |
| 3 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 | 23,706.20 |
| 合计 | 80,349.33 | 80,349.33 | 76,191.08 | |
三、向相关全资子公司提供借款用于实施募投项目的基本情况
（一）基本情况
“跨境电商系统智能化升级建设项目”实施主体为全资子公司鹏展万国，“仓储智能化升级及服务体系建设项目”实施主体分别为全资子公司义乌三态、惠州三态。为保障上述募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟向上述三家全资子公司提供募集资金借款的方式实施募投项目，其中向鹏展万国提供募集资金借款不超过22,762.69万元，向义乌三态提供募集资金借款不超过10,806.83万元，向惠州三态提供募集资金借款不超过18,915.36万元，借款总金额合计不超过人民币52,484.88万元。
公司可根据募投项目建设进展及资金需求在《招股说明书》约定的拟投入募集资金范围内，一次或者分次逐步向上述三家全资子公司提供借款，借款利率根据借款协议约定执行，借款期限为自实际借款之日起至募投项目实施完成之日，并可根据项目具体实施情况提前归还或到期续借，具体以借款协议约定的内容为准。提供借款的款项仅用于相关募投项目的实施，不得用作其他用途，董事会授权公司经营管理层结合实际情况，办理上述借款具体事项。
四、提供借款对象的基本情况
（一）鹏展万国
公司类型：有限责任公司成立日期：2007-08-06注册资本：72.8732万元人民币法定代表人：廖远强注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路19号源政创业大厦A座十层1002经营范围：一般经营项目是:电子商务软件的开发、技术服务,供应链管理服务,销售自行研发的产品（以上不含限制项目）
股权结构：公司100%持股最近一年及一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 8,692.78 | 13,551.04 |
| 负债总额 | 1,292.54 | 1,287.25 |
| 净资产 | 7,400.24 | 12,263.79 |
| 项目 | 2022年（经审计） | 2023年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 10,037.60 | 8,944.00 |
| 利润总额 | 12,815.82 | 5,426.79 |
| 净利润 | 12,058.75 | 4,863.54 |
（二）义乌三态
公司类型：有限责任公司成立日期：2017-11-20注册资本：500万元人民币法定代表人：曾铸注册地址：浙江省义乌市福田街道东青路93号南侧3栋一楼
经营范围：供应链管理服务，承办海运、陆运、空运国际货运代理业务（不含快递业务），道路运输站（场）经营，道路货物运输，计算机软件开发（不含电子出版物），物流信息咨询服务，货物进出口，技术进出口，仓储服务，网上销售：日用百货。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：公司间接持股100%最近一年及一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 2,727.37 | 2,188.51 |
| 负债总额 | 2,169.80 | 1,525.01 |
| 净资产 | 557.57 | 663.50 |
| 项目 | 2022年（经审计） | 2023年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 4,208.05 | 2,536.92 |
| 利润总额 | 224.54 | 111.55 |
| 净利润 | 209.87 | 105.94 |
（三）惠州三态
公司类型：有限责任公司
成立日期：2019-06-24
注册资本：500万元人民币
法定代表人：於灿兵
注册地址：惠州市惠阳区秋长街道办白石村老屋小组（朝鲲科技园）
经营范围：供应链管理服务；货运代理；道路货物运输；计算机软件开发；物流信息咨询；货物或技术进出口；仓储服务；电子商务；销售：日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司间接持股100%
最近一年及一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 3,164.18 | 2,535.44 |
| 负债总额 | 2,669.63 | 1,995.70 |
| 净资产 | 494.55 | 539.74 |
| 项目 | 2022年（经审计） | 2023年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 2,691.96 | 2,058.78 |
| 利润总额 | 138.70 | 47.13 |
| 净利润 | 129.11 | 45.19 |
五、本次提供借款后的募集资金管理
为保证募集资金安全，规范管理募集资金使用，公司及上述全资子公司已分别开立了募集资金专用账户，并与保荐人及开户银行分别签署了募集资金监管协议，对募集资金的存放与使用进行专户管理，公司及全资子公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求管理及使用募集资金。
六、本次向全资子公司提供借款对公司的影响
公司本次向全资子公司提供借款实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目的稳步推进和顺利实施，符合公司的发展战略和募集资金使用计划，不会对公司财务状况和生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、履行的审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年12月5日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司以提供借款形式向前述全资子公司鹏展万国、义乌三态和惠州三态分别提供不超过22,762.69万元、10,806.83万元和18,915.36万元的募集资金以实施募投项目建设，总金额不超过人民币52,484.88万元。
（二）监事会意见
公司于2023年12月5日召开的第五届监事会第八次会议审议通过《关于使用募集
资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。经核查，监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及股东利益的情形。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：三态股份本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项已经公司第五届董事会第十三次会议和第五监事会第八次会议审议通过，履行了必要的审议程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年8月修订）》等相关规定的要求。公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情形。综上，保荐人同意本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项。（以下无正文）
(以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人：
范璐 艾华
中信证券股份有限公司
2023年 12 月 5日