中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司
使用部分闲置募集资金及自有资金
进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“三态股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年8月修订）》的相关规定，对三态股份使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1201号）同意，三态股份首次公开发行人民币普通股（A股）118,460,000股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币7.33元/股，募集资金总额为人民币868,311,800.00元，扣除不含税的发行费用人民币106,400,963.13元，募集资金净额761,910,836.87元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年9月25日出具了“容诚验字[2023]518Z0144号”《验资报告》。
公司及全资子公司鹏展万国电子商务（深圳）有限公司（以下简称“鹏展万国”）、义乌三态供应链管理有限公司（以下简称“义乌三态”）和惠州三态供应链管理有限公司（以下简称“惠州三态”）开立了募集资金专用账户，对募集资金采取了专户存储，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方/四方/五方监管协议》。
二、募集资金使用计划
（一）调整募投项目拟投入募集资金金额的情况
由于首次公开发行股票实际募集资金净额为761,910,836.87元，少于《深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中拟投入的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况，在不改变募集资金用途的前提下，对募投项目拟投入募集资金金额进行适当调整，具体调整情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 跨境电商系统智能化升级建设项目 | 24,005.00 | 24,005.00 | 22,762.69 |
| 2 | 仓储智能化升级及服务体系建设项目 | 31,344.33 | 31,344.33 | 29,722.19 |
| 2.1 | 义乌仓智能化升级及服务体系建设项目 | 11,396.63 | 11,396.63 | 10,806.83 |
| 2.2 | 惠州市三态供应链智能化升级及服务体系建设项目 | 19,947.70 | 19,947.70 | 18,915.36 |
| 3 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 | 23,706.20 |
| 合计 | 80,349.33 | 80,349.33 | 76,191.08 | |
（二）募集资金闲置原因
由于募集资金投资项目建设有一定周期，根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司拟利用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，更好地实现公司闲置募集资金和自有资金的保值增值。
三、本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理概述
（一）投资目的
在不影响募投项目推进和公司正常运营的前提下，合理利用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，提高资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更好回报。
（二）投资金额
公司及子公司拟使用不超过人民币8亿元的自有资金及不超过6亿元的募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
（三）投资方式
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，选择安全性高、流动性好的低风险理财产品。其中，募集资金不得用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资，其投资产品的期限不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。
（四）投资期限
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
上述事项经股东大会审议通过后，公司董事会授权董事长在额度范围内行使 该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然投资产品均将经过严格的评估，但受宏观经济、金融市场等影响较大，不排除该项投资受到影响从而产生风险，主要系收益波动风险、流动性风险等；
2、公司将根据宏观经济形势、金融市场等情况适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司进行现金管理时，将选择流动性好、安全性高的低风险投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、理财资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从理财账户中调入调出资金，禁止从理财账户中提取现金，严禁出借理财账户、使用其他投资账户、账外投资。
4、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
6、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司的影响
公司基于防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用自有资金及募集资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司资金正常周转需要及募投项目实施，有利于提高公司资金使用效率，获得良好的资金收益，充分保障股东利益。公司将根据企业会计准则相关规定对自有资金及募集资金进行现金管理业务进行相应的会计核算处理，反映在财务报表相关科目。
六、履行的审议程序及专项意见
（一）董事会的审议情况
公司于2023年12月5日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用闲置募集资金不超过人民币6亿元、闲置自有资金不超过人民币8亿元进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：该事项有利于提高公司资金使用效率，获得良好的资金收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的情形。因此，同意公司使用自有资金及募集资金进
行现金管理事项。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项已经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，履行了必要的决策程序。在确保公司募投项目所需资金充足和保证募集资金安全的前提下使用总金额不超过人民币6亿元的闲置募集资金及不超过人民币8亿元的自有资金进行现金管理，有利于提高募集资金和自有资金的使用效率，增加公司收益，并且不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年8月修订）》等法律法规的相关规定。综上，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议，本事项尚需经股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐人代表：
范璐 艾华
中信证券股份有限公司
2023年 12 月 5日