中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“三态股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年8月修订）》的相关规定，对三态股份调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1201号）同意，三态股份首次公开发行人民币普通股（A股）118,460,000股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币7.33元/股，募集资金总额为人民币868,311,800.00元，扣除不含税的发行费用人民币106,400,963.13元，募集资金净额761,910,836.87元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年9月25日出具了“容诚验字[2023]518Z0144号”《验资报告》。
公司及全资子公司鹏展万国电子商务（深圳）有限公司（以下简称“鹏展万国”）、义乌三态供应链管理有限公司（以下简称“义乌三态”）和惠州三态供应链管理有限公司（以下简称“惠州三态”）开立了募集资金专用账户，对募集资金采取了专户存储，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方/四方/五方监管协议》。
二、调整募投项目拟投入募集资金金额的情况
由于首次公开发行股票实际募集资金净额为761,910,836.87元，少于《深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中拟投入的募集
资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况，在不改变募集资金用途的前提下，对募投项目拟投入募集资金金额进行适当调整，具体调整情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 跨境电商系统智能化升级建设项目 | 24,005.00 | 24,005.00 | 22,762.69 |
| 2 | 仓储智能化升级及服务体系建设项目 | 31,344.33 | 31,344.33 | 29,722.19 |
| 2.1 | 义乌仓智能化升级及服务体系建设项目 | 11,396.63 | 11,396.63 | 10,806.83 |
| 2.2 | 惠州市三态供应链智能化升级及服务体系建设项目 | 19,947.70 | 19,947.70 | 18,915.36 |
| 3 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 | 23,706.20 |
| 合计 | 80,349.33 | 80,349.33 | 76,191.08 | |
三、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额对公司的影响
公司本次对募投项目使用募集资金投资金额调整系公司基于实际经营需要，针对实际募集资金净额少于拟投入募投项目募集资金金额的情况而做出，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本次调整有利于保障募投项目顺利实施，提高资金使用效率，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。公司将始终严格遵守有关募集资金使用的相关法律法规的要求，加强对募投项目建设及募集资金使用的监督，以提高募集资金的使用效率。
四、履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年12月5日召开第五届董事会第十三次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，是根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，董事会同意公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整的相关事项。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次对募投项目拟投入募集资金金额调整的相关事项，履行了必要的决策程序，符合相关规定。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。监事会同意公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的相关事项。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次调整募投项目拟使用募集资金金额事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序。该事项无需提交公司股东大会审议。公司本次调整募投项目拟使用募集资金金额，是根据募集资金投资项目实施和募集资金到位等实际情况所做出的审慎决定，符合公司发展的实际情况，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形，本次调整有利于优化资源配置，保障募集资金投资项目的顺利实施。
综上，本保荐人对深圳市三态电子商务股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项无异议。
（以下无正文）
(以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人：
范璐 艾华
中信证券股份有限公司
2023年 12 月 5 日