中信证券股份有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行网下配
售限售股上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“新莱福”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司首次公开发行网下配售限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕527号）和深圳证券交易所《关于广州新莱福新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕468号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,623.0723万股，并于2023年6月6日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前，公司总股本7,869.2167万股；首次公开发行股票完成后，公司总股本为10,492.2890万股，其中有限售条件流通股为8,153.7645万股，占发行后总股本的比例为77.7120%；无限售条件流通股为2,338.5245万股，占发行后总股本的比例为22.2880%。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下配售限售股，股份数量为1,309,380股，占发行后总股本的1.2479%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起6个月，该部分限售股将于2023年12月7日（星期四）上市流通。
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情况。
二、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的网下发行投资者均受限于如下限售安排：
“本次发行最终采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网下发行”）相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为1,309,380股，约占网下发行总量的10.02%，占本次公开发行股票总量的4.99%。”除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见披露日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为2023年12月7日（星期四）。
2.本次解除限售股份的数量1,309,380股，占公司股本总额的1.2479%。
3.本次申请解除股份限售的股东人数为7,174户。
4.本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 限售股类型 | 限售股份数量 | 限售股份数量占总股本比例 | 本次解除限售股份数量 | 剩余限售股份数量 |
| 首次公开发行网下配售限售股 | 1,309,380 | 1.2479% | 1,309,380 | 0 |
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 81,538,645 | 77.7129 | 0 | 1,309,380 | 80,229,265 | 76.4650 |
| 其中：首发前限售股 | 78,692,167 | 75.0000 | 0 | 0 | 78,692,167 | 75.0000 |
| 首发后限售股 | 1,309,380 | 1.2479 | 0 | 1,309,380 | 0 | 0.0000 |
| 首发后可出借限售股 | 1,536,098 | 1.4640 | 0 | 0 | 1,536,098 | 1.4640 |
| 高管锁定股 | 1,000 | 0.0010 | 0 | 0 | 1,000 | 0.0010 |
| 二、无限售条件流通股 | 23,384,245 | 22.2871 | 1,309,380 | 0 | 24,693,625 | 23.5350 |
| 三、总股本 | 104,922,890 | 100.0000 | - | - | 104,922,890 | 100.0000 |
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2023年11月27日作为股权登记日下发的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。因此，中信证券对公司本次网下配售限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 锐 吴 曦
中信证券股份有限公司
年 月 日