证券代码：300697 证券简称：电工合金 公告编号：2023-037
江阴电工合金股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
江阴电工合金股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”、“电工合金”）于2023年11月28日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对江阴电工合金股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第314号）。公司董事会对此高度重视，对关注的事项进行了认真核查，现对相关事项说明如下：
问题1. 2021年5月18日，你公司披露陈力皎和冯岳军拟以协议转让方式向中国国投高新产业投资有限公司（以下简称“国投高新”）转让其持有的镇江市金康盛企业管理有限责任公司100%股权，国投高新进而间接持有电工合金
29.99%股份。2021年10月29日，公司披露公告称由于无法在成交最后期限日完成股权转让交易，各方经友好协商，决定解除协议，相关股权转让事项终止。请你公司:
（1）核实说明陈力皎和冯岳军多次筹划股权转让的原因，前期筹划股权转让的过程及终止的具体原因，结合本次交易的具体背景、筹划过程、陈力皎和冯岳军减持股份的限制、转让股份比例的考量因素、后续股份转让的具体安排（若有）等，说明本次陈力皎和冯岳军向信息资本转让公司股份的原因，本次筹划控制权变更事项是否审慎，有关不确定性因素在本次交易中是否仍然存在并作风险提示。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）结合本次交易的具体方案、交易价格及定价依据等，补充说明此次交易采用间接转让的原因、是否存在其他利益安排、交易定价的公允性与合理性。
（3）本次控制权转让涉及陈力皎、冯岳军豁免其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的在其担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%的承诺。请说明本次豁免的承诺是否仅限于此次交易涉及的间接持股部分，并说明本次豁免承诺的作出原因、作出承诺时公司所处IPO阶段、是否为承诺人本人作出、是否基于法律法规或反馈问询要求作出，是否明确上述承诺不可变更或撤销，并核实本次豁免承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定。
回复：
（一）实控人筹划股权转让的原因、背景及后续转让安排和不确定因素
1、陈力皎、冯岳军多次筹划股权转让的原因
电工合金多年来专注于铁路接触线材等铜合金深加工产品的研发、生产和销售，是行业内为数不多的能够同时生产所有类型的电气化铁路接触网产品的特许供应资质企业之一。近几年占有高铁建设的接触网市场份额都在20%以上，是轨道交通领域内的优质上市公司。但电工合金所处的高铁建设接触网市场主要客户为各地铁路局和铁路运营公司等国有公司，电工合金作为民营企业，在企业性质、资本实力等方面与国有企业有一定差距，近年来在市场拓展和业绩提升方面受到一定制约。本次交易拟引入国有资本，依托国企股东的资本优势和股东地位，将
有助于电工合金进一步开拓市场，并增强公司的资金实力和抗风险能力，进一步提升公司的综合竞争力。上市公司现实际控制人陈力皎（现任董事长）和冯岳军（现任董事、总经理）夫妇在本次权益变动前直接及间接合计控制上市公司68.87%的股份，持股比例较高，为了进一步优化上市公司的股权结构，充分利用上市公司平台有效整合优质资源，通过引入国有资本，丰富公司产业结构、提高上市公司的资产质量，为上市公司长远发展获取持续动能，从而实现电工合金公司业绩和股东投资价值的持续增长。
2、前次筹划股权转让的过程及终止的具体原因
公司实际控制人陈力皎女士和冯岳军先生于2021年5月16日与国投高新签署了《陈力皎、冯岳军与中国国投高新产业投资有限公司关于镇江市金康盛企业管理有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“国投高新股权转让协议”），拟将其持有的镇江市金康盛企业管理有限责任公司（现已更名为“江阴市金康盛企业管理有限责任公司”）100%股权转让给国投高新，国投高新进而间接持有公司99,806,720股股份，占公司总股本的29.99%。《国投高新股权转让协议》签署后，协议各方就股权转让相关事项进行了积极沟通和准备工作，推动完成股权转让交易。但根据《国投高新股权转让协议》约定，“如果成交未在2021年10月31日（“成交最后期限日”）之前发生，转让方或受让方应有权在通知对方后终止本协议，但是因转让方或受让方违反本协议的规定导致未在成交最后期限日之前发生，该违约方无权要求终止本协议”，由于协议签署后预计无法在成交最后期限日之前完成交易前置条件，因此经双方友好协商，于2021年10月29日签署了
《国投高新股权转让协议之解除协议》，终止上述交易。
3、本次交易的具体背景和筹划过程
厦门信息集团资本运营有限公司（以下简称“信息资本”或“收购方”）作为厦门市属国企厦门信息集团有限公司的全资子公司和资本运营平台，为提升国有资源运营配置效率，通过并购重组手段促进资产和业务布局优化完善，因此有意寻求具有稳定业务发展前景和运营规范的优质上市公司控制权。2023年9月底，公司实际控制人与信息资本就股权转让暨上市公司控制权变更事项进行接触，并于2023年11月21日就具体交易方案达成一致，双方签署了《股权转让协议》以及《表决权放弃协议》，信息资本拟通过现金收购陈力皎和冯岳军持有的江阴金康盛100%股权，从而通过江阴金康盛间接持有上市公司99,806,720股股份，占上市公司总股本的29.99%，自江阴金康盛100%股权工商变更登记完成之日起，陈力皎放弃其本人直接持有的104,000,000股上市公司股份（占上市公司总股本的31.25%）的表决权。上述股份转让和表决权放弃完成后，江阴金康盛成为公司控股股东，公司实际控制人由陈力皎和冯岳军变更为厦门市国有资产监督管理委员会。
4、本次陈力皎和冯岳军向信息资本转让公司股份交易方案设置的原因
（1）陈力皎和冯岳军减持股份的限制
本次交易前，上市公司现实际控制人陈力皎（现任董事长）和冯岳军（现任董事、总经理）夫妇直接持有上市公司31.25%的股份、通过江阴金康盛持有公司29.99%股份、通过江阴秋炜管理咨询合伙企业（有限合伙）控制5.07%股份、
通过江阴秋炜商务服务有限公司控制公司2.56%股份，直接及间接合计控制上市公司68.87%的股份，持股比例较高，且因任公司董事、高管职务，其个人直接持股存在每年减持比例不超过其所持公司股份数25%的法定强制要求。同时，陈力皎、冯岳军作为公司董事、高级管理人员，在公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出承诺：“本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%”，其中“任职期间每年间接持股减持不超过25%”为陈力皎、冯岳军的自愿性承诺。
（2）转让股份比例的考量因素
本次转让前上市过公司原实控人合计持股比例较高，综合考虑转让主体、转让比例、转让价格等因素，经双方商务谈判磋商后，为满足双方控制权转让的诉求，双方共同确定了间接转让江阴金康盛100%股权同时放弃表决权的交易方案。双方对于陈力皎后续放弃表决权的期限和终止条件已进行了明确约定，交易完成后一定期限内公司实际控制人稳定，不存在变动风险，不存在于本次交易完成后续继续转让股权的安排。
5、本次筹划控制权变更事项是原实际控制人审慎考虑的结果
陈力皎和冯岳军本次筹划控制权变更，主要基于引入国有资本优化上市公司的股权结构，有利于增强上市公司的资金实力和抗风险能力，进一步提升公司的综合竞争力。同时，信息资本作为国有企业，为提升国有资源运营配置效率，通过并购重组手段促进资产和业务布局优化完善，有利于公司未来业务稳定发展和
规范运营，具有现实的必要性和紧迫性。陈力皎和冯岳军与信息资本筹划控制权变更时，双方对于交易方案及流程进行了详细讨论和审慎评估，在签署股份转让协议时亦审慎论证了协议条款。同时，双方及上市公司均根据相关法律法规的规定及时履行了信息披露义务，并向投资者提示了可能存在的风险。因此，本次筹划控制权变更事项是审慎考虑的结果。
6、本次筹划控制权变更事项的相关不确定性因素
本次交易实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
①本次权益变动经各方有权决策机构的批准；
②上市公司股东大会审议通过豁免陈力皎、冯岳军关于间接转让股份的自愿性锁定承诺的相关议案；
③本次权益变动已经收购方主管国有资产监督管理机构批准（如需）；
④本次权益变动所涉及之经营者集中申报（如涉及）已通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查，或国家市场监督管理总局反垄断局作出不予立案的决定。
因此，本次权益变动能否通过相关批准存在一定的不确定性，以上交易前尚需履行的程序以及《股权转让协议》《表决权放弃协议》的生效条件已由公司于2023年11月24日公告的《关于实际控制人签署<股权转让协议>及<表决权放弃协议>暨控制权拟变更的提示性公告》、《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》中予以充分披露并作出风险提示。
（二）本次交易的具体方案及间接转让原因、定价公允性、合理性
1、本次交易的具体方案、交易价格及定价依据
2023年11月21日，公司实际控制人陈力皎和冯岳军与信息资本签署了《股权转让协议》以及《表决权放弃协议》，拟将其持有的江阴金康盛100%股权转让给信息资本，信息资本进而间接持有电工合金99,806,720股股份，占公司总股本的29.99%。自江阴金康盛100%股权工商变更登记完成之日起，陈力皎放弃其本人直接持有的104,000,000股上市公司股份（占上市公司总股本的31.25%）的表决权。
经双方协商同意，本次交易中江阴金康盛的全部价值为其持有的电工合金股份，也即电工合金99,806,720股股份（占电工合金总股本的 29.99%，以下简称“间接标的股份”）的价值；双方同意按照电工合金整体估值为38.80亿元来计算
标的股权的价格，即标的股权的转让总价款为人民币116,361.20万元（下称“转让总价款”），其中，陈力皎转让江阴金康盛90%的股权对应的转让价款为人民币104,725.08万元，冯岳军转让江阴金康盛10%的股权对应的转让价款为人民币11,636.12万元。
2、本次交易采用间接转让的原因
（1）交易方案系买卖双方经过充分沟通确定的商务条件
间接收购上市公司股份，属于监管规则范围内的一种收购方式。在符合监管规则的前提下，采用间接方式收购，便于买卖双方基于相对确定的交易价格基础上对商务条款及交易细节进行充分协商。最终，交易双方经过反复、多次的商业谈判，初步达成本次间接收购的交易方案。
（2）间接收购有利于管理团队的长期稳定
本次交易完成后，上市公司现有高级管理人员在尽责履职的前提下保持相对稳定，上市公司现有业务仍由原管理团队进行实际经营和日常管理。鉴于董监高直接持股的法定限售承诺，为保证交易后管理团队的长期稳定，经双方协商一致，本次交易拟采用间接方式收购，相对于直接收购管理团队直接持有的部分股份，
更有利于经营团队稳定和维护上市公司利益。
3、本次交易不存在其他利益安排
除双方签署并公告的《股权转让协议》《表决权放弃协议》外，截至本回复出具日，本次交易双方不存在其他利益安排。
4、交易定价的公允性与合理性
经双方协商，确认江阴金康盛的全部价值为其持有的电工合金99,806,720股股份（占电工合金总股本的29.99%）的价值。双方同意按照电工合金整体估值为38.80亿元来计算标的股权的价格，即标的股权的转让总价款为人民币116,361.20万元，约合本次交易作价为每股11.66元。截至2023年11月21日停牌前，电工合金股票交易价格为11.68元/股，停牌前最近20个交易日交易均价为11.10元/股。本次交易价格与上市公司近期公开市场交易价格相近，定价公允、合理。
（三）陈力皎、冯岳军自愿性承诺的出具背景及申请豁免情况，对本次豁免承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定的核查
1、陈力皎、冯岳军本次豁免的承诺仅限于本次交易涉及的间接持股部分根据上市公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司董事、高级管理人员陈力皎、冯岳军承诺：“本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%”，其中“任职期间每年间接持股减持不超过25%”为陈力皎、冯岳军的自愿性承诺。
根据本次交易方案，陈力皎、冯岳军拟将其持有的江阴金康盛合计100%的股权转让给信息资本，为了本次交易顺利完成，陈力皎、冯岳军本次豁免的承诺仅限于其间接持股部分，即其合计持有江阴金康盛100%的股权。
2、本次豁免承诺作出的具体原因、背景情况
上市公司在向中国证监会递交首发上市的申请材料前，陈力皎、冯岳军于2016年6月6日出具该等自愿性承诺，承诺内容已全文披露于公司2016年6月15日签署的《江阴电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中。该等承诺系实际控制人陈力皎、冯岳军自愿作出，且不存在“不可撤销”、“不可变更”等强制要求。
陈力皎、冯岳军自愿出具“任职期间每年间接持股转让不超过25%”的承诺，主要系参照当时首发申报企业实际控制人、董事、高管一般性股份锁定承诺的表述，并基于对公司长期稳定发展的信心而做出，公司历次书面及口头反馈意见中均未涉及实际控制人股份锁定承诺事项，直至公司上市，该等承诺内容亦未做出任何修改，该等自愿性承诺不属于首发上市审核期间根据证监会反馈问询要求补充做出的承诺事项。
3、豁免承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定
陈力皎、冯岳军作出的上述承诺系自愿性承诺，并非根据《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更或撤销的承诺，本次豁免承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，具体情况如下：
| 规定 | 本次豁免承诺情况 |
| 第十二条 承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。 下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。 | 本次豁免的承诺系承诺人作出的自愿性承诺，不属于根据法律法规、中国证监会规定作出的承诺、上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺或承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。 |
| 第十三条 出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。 上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免 | 本次股权转让有助于电工合金优化股权结构、进一步开拓市场，有利于电工合金长远、稳定发展。承诺人继续履行相应承诺，可能导致公司失去合作发展机遇，不利于维护公司和中小股东利益。 |
| 履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。 | |
| 第十四条 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见 | 截至本回复出具之日，本次豁免承诺事项尚未提交董事会、监事会、股东大会审议。后续公司将按照相关法律法规的规定对本次豁免承诺事项进行审议并及时履行信息披露义务。 |
综上所述，本次豁免承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。
问题2. 公告显示，信息资本成立于2015年，其控股股东厦门信息集团有限公司（以下简称“信息集团”）作为厦门市属国企中唯一的电子信息产业投资控股综合服务商，布局软件信息园区开发建设与服务运营、信息化服务和产品运营、信息产业投资三大核心经营板块。请你公司：
（1）结合收购方资信状况、对外投资情况、融资能力，核实说明收购方是否具备相应的履约能力，收购资金的具体来源及履约保障措施。
（2）结合收购方的成立时间、自身业务开展情况和未来具体经营计划，进一步说明收购方收购上市公司的原因及后续经营整合安排，是否与上市公司存在或者有潜在同业竞争，是否新增关联交易。
（3）补充说明收购方主管国有资产监督管理机构批准（如需）有无实质性障碍，收购方是否计划长期维持上市公司控制权，是否具有进一步巩固控制权的措施及具体安排，是否存在其他一致行动关系或利益安排。回复：
（一）结合收购方资信状况、对外投资情况、融资能力，核实说明收购方是否具备相应的履约能力，收购资金的具体来源及履约保障措施。
1、信息资本基本情况
信息资本成立于2015年1月，注册资本50,000.00万元，厦门市属国有企业信息集团持有信息资本100%股权。信息集团成立于2011年7月，注册资本为177,810.7647万元。
经核查中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）等网站，及信息资本出具的《关于不存在<收购办法>第六条规定情形及符合<收购办法>第五十条规定的说明》，收购方最近5年未受到行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列入失信惩戒对象，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购上市公司的情形”。信息资本的资信状况良好，具备相应的履约能力。
2、信息资本对外投资情况
截至本回复出具日，信息资本直接控制的企业包括：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 厦门信息集团融资担保有限责任公司 | 15,000.00 | 100% | 从事融资性担保业务；主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等担保业务和其它法律、法规许可的融资性担保业务兼营业务：诉讼保全担保，投标 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。以自有资金按规定进行投资。 | ||||
| 2 | 厦门弘德信资产管理有限公司 | 5,000.00 | 100% | 资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨询）。 |
| 3 | 厦门信诚通创业投资有限公司 | 20,000.00 | 100% | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 厦门全信小额贷款有限公司 | 40,000.00 | 60% | 许可项目：小额贷款业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
3、本次收购资金的来源和履约保障
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具的大信闽审字[2023]第00233号审计报告，截至2022年12月31日，信息资本合并口径下拥有货币资金约1.46亿元，交易性金融资产约3.92亿元。同时，信息资本已出具《关于本次收购资金的来源的说明》：“本次收购资金全部来源于合法自有及自筹资金，其中具体方式包括但不限于：本公司控股股东厦门信息集团有限公司对本公司的增资（需经厦门市国资委审议通过本次收购事项）、本公司拟向合法金融机构申请并购贷款（具体借贷条款以最终签署的《借贷协议》为准）以及本公司现有的
货币资金和结构性存款等，本公司可通过前述途径筹措到全部收购资金。”综上，信息资本是厦门市属国企信息集团的全资子公司，资信状况良好，具备对外投资的经验，近年来正常经营，财务状况良好，融资能力较强，收购资金来源符合法律规定，为本次收购提供了较强的履约保障。
（二）结合收购方的成立时间、自身业务开展情况和未来具体经营计划，进一步说明收购方收购上市公司的原因及后续经营整合安排，是否与上市公司存在或者有潜在同业竞争，是否新增关联交易。
1、信息资本的业务情况
信息资本成立于2015年1月30日，业务涵盖产业投资、投资管理、资产管理、股权投资、金融服务等领域。控股股东信息集团作为厦门市属国企中唯一的电子信息产业投资控股综合服务商，布局软件信息园区开发建设与服务运营、信息化服务和产品运营、信息产业投资三大核心经营板块。
作为信息集团旗下的资本运营平台，信息资本承担了厦门电子信息产业相关的国有资产经营管理和资本运作职责，利用自身资产、资源优势，盘活和优化存量资产和政府资源，加快对重点产业、重点行业投资布局与发展，增强产业领域的影响力。同时，厦门市火炬管委会指令信息资本承接管理厦门市火炬产业发展基金，承担扶持、推动大火炬园区（含火炬园区与软件园区）的先进制造业、软件信息业发展的任务。
2、本次收购的目的和未来规划
信息资本出于看好上市公司所处行业的未来发展前景，以及上市公司的投资价值，拟通过本次权益变动取得电工合金的控制权，并本着平等互利、优势互补、长期合作等原则，充分利用信息资本及控股股东信息集团的资源，在产业发展、市场资源、金融支持及业务协同等方面与上市公司形成全方位互动，通过加强与上市公司协同合作，提升上市公司的盈利能力和公司治理水平，同时构建多元化的股权结构，推动上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。
信息资本已在《详式权益变动报告书》中披露，“截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如因战略发展或因市场、行业情况变化，需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。”“截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。”
3、信息资本与上市公司的同业竞争及关联交易情形
截至本回复出具日，信息资本及信息集团控制的其他公司不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争；信息资本及相关关联方与上市公司未发生重大关联交易。
为保障上市公司的规范运作，信息资本和控股股东信息集团均出具了《关于
保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺》《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺》，承诺未来在独立性、同业竞争、关联交易等方面均会依据相关法律法规、规章制度执行，保障上市公司未来的独立、规范运营，维护上市公司及中小股东的合法权益。
（三）补充说明收购方主管国有资产监督管理机构批准（如需）有无实质性障碍，收购方是否计划长期维持上市公司控制权，是否具有进一步巩固控制权的措施及具体安排，是否存在其他一致行动关系或利益安排。
1、收购方目前正有序推动国有资产监管的相关审批工作
信息资本是厦门市市属国有企业信息集团的全资子公司，本次通过收购江阴金康盛间接收购上市公司控制权涉及的权益变动事项，将依据《上市公司国有股权监督管理办法》《厦门市市属国有企业并购监督管理办法》等国有资产监管的相关规定，严格履行相关审批程序。截至本回复出具日，信息资本正有序推动开展相关审批工作，未出现实质性障碍。针对国有资产监管审批中可能存在的不确定性，信息资本已在《详式权益变动报告书》“信息披露义务人声明”部分提示了相关风险：“五、本次权益变动涉及的交易事项需各方有权决策机构的批准、上市公司股东大会审议通过豁免陈力皎及冯岳军关于间接转让股份的自愿性锁定承诺的相关议案、收购方主管国有资产监督管理机构批准（如需）、国家市场监督管理总局反垄断局（如涉及）的批准或同意后，方可实施并完成交割。本次权益变动能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。”
2、收购方计划长期维持上市公司控制权，目前没有进一步巩固控制权的措施及具体安排，不存在其他一致行动关系或利益安排。
信息资本计划长期维持上市公司控制权，出具了《关于取得的上市公司股份锁定期的承诺》，承诺如下：“信息披露义务人承诺，在收购上市公司控制权事项完成后18个月内，不减持上市公司股份，但信息披露义务人在上市公司中拥有的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。如相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所有关股份锁定期的规定发生变化的，按照新的规定执行。”
截至本回复出具日，除上述承诺外，信息资本无在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划；除在《详式权益变动报告书》“第五节 本次权益变动完成后的后续计划”中已披露的情况外，信息资本目前无进一步巩固控制权的措施及具体安排，也不存在其他一致行动关系或利益安排。
问题3.请你公司说明是否制定稳定管理团队、保障未来经营的相关措施，本次控制权转让是否对公司主营业务和经营管理稳定性产生影响。
回复：
公司制定的稳定管理团队、保障未来经营的相关措施
信息资本已在《详式权益变动报告书》中披露，“截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。”“截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。”
根据《股权转让协议》中的约定，在支付第二期股权转让价款后三十（30）个工作日内或收购方同意的其他期限内，根据法律、法规以及公司章程规定启动并完成电工合金董事会、监事会的提前换届改选、高级管理层调整及公司章程修改等事项。转让方保证促成前述事项，配合收购方对上市公司法人治理结构进行调整并在相关选举会议上投同意票，转让方承诺其推荐至上市公司的董事同意相关董事会、股东大会的召开。具体调整如下：
双方同意新一届董事会由5人组成，其中非独立董事为3名，独立董事为2名，同意乙方推荐2名非独立董事候选人，并选任其中一名为董事长，同意甲方推荐1名非独立董事候选人；同意乙方推荐1名独立董事候选人，甲方推荐1名独立董事候选人。
双方同意新一届监事会由3人组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名，同意乙方推2名非职工代表监事候选人，并选任其中1名为监事会主席。
前述当选董事、监事的任期为自当选之日起三年。
双方对上市公司的高级管理层进行调整。上市公司现有高级管理人员在尽责履职的前提下保持相对稳定，适当调整、优化上市公司的高级管理人员。上市公司分管财务副总由收购方推荐并经上市公司董事会聘任产生。
除《股权转让协议》中的相关调整计划外，截至目前，信息资本无未来12个月内对上市公司董事、监事及高级管理人员的其他调整计划。
如果信息资本根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员，届时，信息资本将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
综上，本次控制权转让不会对公司主营业务和经营管理稳定性产生影响，有利于推动公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。
问题4.2023年11月23日，信息资本披露《详式权益变动报告书》，请聘请的财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，并说明本次控制权变更是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定。
回复：
信息资本聘请的财务顾问国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）已对其披露的《详式权益变动报告书》发表了核查意见，具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）上的《国金证券股份有限公司关于江阴电工合金股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》（以下简称“财务顾问核查意见”）。
根据《财务顾问核查意见》，国金证券认为：“信息披露义务人为本次收购出具的《江阴电工合金股份有限公司详式权益变动报告书》符合《收购办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；信息披露义务人的主体资格、市场诚信状况符合《收购办法》的有关规定；信息披露义务人财务状况良好，具有履行相关承诺的实力；信息披露义务人对上市公司作出的相关安排、计划和承诺得到有
效实施的情况下，能够充分保护上市公司及其中小股东和广大投资者的合法利益。”问题5.请你公司结合筹划本次控制权变更事项的交易进程备忘录和内幕信息知情人名单，对相关内幕信息知情人的股票交易情况进行自查，说明相关人员是否存在利用内幕信息进行股票交易的情形，是否存在泄露内幕消息的情形。回复：
2023年9月下旬，双方初步接洽，探讨合作可行性。2023年10月，双方就本次权益变动的相关事宜做进一步沟通，就合作方案等事项进行沟通谈判。
2023年11月，双方履行各自内部汇报、审议等，并于11月21日签署协议。在本次控制权转让的筹划过程中，转让双方均严格控制内幕知情人范围，杜绝无关人员接触到内幕信息。公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并对内幕信息知情人进行登记备案。
经自查，除已在《简式权益变动报告书》中披露的减持股份情形外，相关内幕信息知情人在本次控制权转让的筹划过程中，不存在买卖本公司股票的情况。公司亦通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司业务平台上查询，据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》，截至2023年11月17日，本次收购方财务顾问国金证券的自营账户前六个月内存在买卖电工合金股票的交易
行为，具体情况详见《财务顾问核查意见》。根据《财务顾问核查意见》，国金证券认为，“为控制内幕信息及未公开信息的不当流动，国金证券已按照中国证券业协会发布的《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求建立健全信息隔离墙制度及内幕信息知情人管理制度，国金证券上述账户买卖电工合金股票的行为不存在内幕交易等违法违规行为。”
除上述已披露的情况外，相关内幕信息知情人在本次控制权转让的筹划过程中，不存在买卖本公司股票的情况。
问题6.你公司认为需要说明的其他事项。
本次权益变动涉及的交易事项需各方有权决策机构的批准、公司股东大会审议通过豁免陈力皎、冯岳军关于间接转让股份的自愿性锁定承诺的相关议案、收购方主管国有资产监督管理机构批准（如需）、以及国家市场监督管理总局反垄断局（如涉及）的批准或同意后，方可实施并完成交割。
公司将密切关注本次交易事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
特此公告。
江阴电工合金股份有限公司董 事 会
二〇二三年十二月五日