证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2023-078
广东天龙科技集团股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日分别召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2021年1月24日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象王娜女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2021年1月24日，公司召开第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象王娜女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于核实公司<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年1月27日至2021年2月5日，公司内部公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年2月6日，公司披露《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年2月6日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象王娜女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（六）2021年3月2日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（七）2021年12月29日，公司分别召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（八）2022年8月15日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计46人，可归属的限制性股票共计423.20万股；本激励计划授予的激励对象中有9人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计71.00万股不得归属，由公司作废。
（九）2022年9月7日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予股份第一个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告》，本次归属股票的上市流通日为2022年9月9日。本次归属限制性股票共计413.20万股，归属人数45人。
（十）2022年12月30日，公司分别召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划预留授予第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计31人，可归属的限制性股票共计55.80万股；本激励计划预留授予的激励对象中有3人因个人原因已离职，
不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计21.00万股不得归属，由公司作废。
（十一）2023年2月2日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予股份第一个归属期第二批次归属结果暨股份上市的公告》，本次归属股票的上市流通日为2023年2月6日。本次归属限制性股票10万股，归属人数1人。
（十二）2023年2月8日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次归属股票的上市流通日为2023年2月13日。本次归属限制性股票55.80万股，归属人数31人。
（十三）2023年12月5日，公司分别召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划首次及预留授予第二个归属期规定的归属条件已成就，首次授予部分第二个归属期42名激励对象可归属的限制性股票共计415.72万股，预留授予部分第二个归属期29名激励对象可归属的限制性股票共计43.80万股；激励对象中有3人已离职不再具备激励对象资格（含首次授予部分2人及预留授予部分1人），部分激励对象根据考核评级部分归属或考核不达标不归属，以及1名激励对象放弃归属，其已获授但尚未归属的限制性股票共计37.48万股不得归属，由公司作废。
二、本次限制性股票作废情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，本激励计划的激励对象中有3人已离职不再具备激励对象资格（含首次授予部分2人及预留授予部分1人），部分激励对象根据考核评级部分归属或考核不达标不归属，以及1名激励对象放弃归属，其已获授但尚未归属的限制性股票共计37.48万股不得归属，由公司作废。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，上述作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。除上述内容之外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次限制性股票作废对公司的影响
本次限制性股票作废事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本激励计划的继续实施。
四、监事会意见
公司本次作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，监事会同意公司本次作废不得归属的限制性股票共计37.48万股。
五、独立董事意见
公司本次作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会影响本激励计划的继续实施和公司的持续经营，未损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事一致同意公司依据相关规定作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：
．天龙集团本次归属及本次作废失效已取得必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
．本次限制性股票作废失效的原因及数量符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定。
七、独立财务顾问的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
八、备查文件
（一）第六届董事会第十八次会议决议；
（二）第六届监事会第十三次会议决议；
（三）独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
（四）《北京国枫律师事务所关于广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废失效事项的法律意见书》；
（五）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》；
（六）深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东天龙科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月五日