证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2023-078
东华能源股份有限公司关于宁波百地年增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次交易尚需提交公司股东大会批准。本次交易能否取得股东大会批准尚存在不确定性，交易最终能否实施存在审批风险。
2、本次交易后，标的公司将不再纳入公司财务报表合并范围，对公司经营业绩无重大影响。相关募集资金投资项目由增资方控制。标的公司仍是公司战略生态布局内公司。
3、业务发展不及预期风险
本次增资将对宁波百地年的业务发展带来资源和协同效应，但未来的经营成果和盈利能力仍有可能受到宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化等因素的影响不及预期。公司将与其他股东一起共同加强风险监控，推动业务资源汇聚和业务协同，支持宁波百地年不断适应市场变化、加快业务发展，积极防范和应对风险。
东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）于 2023 年12月5日召开了第六届董事会第三十一会议、第六届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于宁波百地年增资扩股暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、 交易概述
1、基本情况
宁波百地年液化石油气有限公司（以下简称“宁波百地年”）核心业务为仓储转运业务，核心资产为地下洞库，其中200万立方米地下洞库建设时使用了募
集资金。洞库原建设目的为：在保证项目的原料保供的基础上，为公司大规模介入宁波清洁能源市场业务提供物流保障（详见公告编号：2018-032）。目前已建成即将启用。
根据2020年发布的业务转型及贸易资产剥离预案，公司为实现由全球最大的烷烃资源综合商社向全球领先的绿色化工生产商和优质氢能源供应商成功转型，拟退出LPG国际贸易、国内批发及仓储转运业务，并将相应的贸易类资产从公司剥离（详见公告编号：2020-003）。为了聚焦主业、深化转型，同时增强在LPG原料端的供应安全和成本优势，公司拟引入专业的LPG综合运营商马森能源（新加坡）有限公司（MATHESON ENERGYPTE.LTD）（以下简称“马森能源”）或其子公司、关联方作为战略投资者对宁波百地年增资，增强宁波百地年运营能力，同时公司及其他原股东放弃增资的优先认购权。增资后，宁波百地年地下洞库将优先保障公司使用。本轮投资方将以现金方式出资197,743.93万元,其中105,182.94万元计入宁波百地年注册资本，92,560.99万元计入宁波百地年资本公积。本次增资完成后，宁波百地年注册资本由101,058.12万元增加至206,241.06万元，马森能源持有宁波百地年51.00%的股份。
2、构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，马森能源属于“（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，为上市公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。
3、不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、审批程序
本次交易事项已经公司第六届董事会第三十一次会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。因本次交易拟涉及关联交易，关联董事周一峰、周汉平回避表决。公司独立董事已对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》，本次关联交易金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%，应提
交股东大会审议。
二、 关联方的基本情况
1、基本情况
1) 公司名称：马森能源（新加坡）有限公司（MATHESON ENERGY PTE.LTD）
2) 注册代码（统一社会信用代码）：201922477H
3) 住所：8 MARINA VIEW #30-05 ASIA SQUARE TOWER 1 SINGAPORE
4) 法定代表人：严家生
5) 注册资本：4,530万美元
6) 成立日期：2019年7月11日
7) 经营范围：各种商品的批发贸易，包括采购、贸易、船运和分销（销售）
8) 股权结构：
| 股东名称 | 注册资本（万美元） | 持股比例 |
| 东华石油（长江）有限公司 | 4,530.00 | 100.00% |
| 合计 | 4,530.00 | 100.00% |
9) 最近一年一期主要财务数据
单位：万美元
| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年1-12月 |
| 资产总额 | 16,636.38 | 28,184.88 |
| 负债总额 | 7,793.05 | 19,965.23 |
| 所有者权益总额 | 8,843.33 | 8,219.65 |
| 营业总收入 | 95,885.46 | 215,761.80 |
| 利润总额 | 631.78 | 660.95 |
| 净利润 | 623.68 | 624.85 |
备注：以上数据均为母公司单体报表数据，非合并报表。2022年度财务数据经RSM Chio Lim LLP Public Accountants and Chartered AccountantsSingapore审计，出具无保留意见审计报告。2023年1-9月财务数据未经审计。
10) 通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布
与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）查询，马森能源不属于失信被执行人。
2、与公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，马森能源属于“（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，为上市公司的关联法人。
3、履约能力分析
马森能源，是以液化石油气（简称LPG）为核心的国际化低碳能源综合运营商，业务涵盖LPG的国际贸易、国内分销、物流、仓储，以及国际和国内的期货交易等业务。马森能源在新加坡拥有国际一流的经营团队，通过长约、现货、期货等方式，积极参与国际市场竞争，客户遍及北美、中东和东南亚地区，已经成功推出“国际LPG宁波指数”。其生产经营状况良好，财务状况稳定。在以往的交易中，其履约能力良好。
三、 宁波百地年的基本情况
1) 公司名称：宁波百地年液化石油气有限公司
2) 注册代码（统一社会信用代码）：91330200610281700N
3) 类型：有限责任公司(中外合资)
4) 住所：浙江省宁波市大榭开发区关外路1号
5) 法定代表人：严维山
6) 注册资本：101058.118371万人民币
7) 成立日期：1997年12月3日
8) 经营范围：危险化学品经营；燃气经营；港口经营；进出口代理；技术
进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9) 股权结构：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册资本（万元） | 持股比例 | |
| 东华能源（新加坡）国际贸易有限公司 | 54,364.76 | 53.80% | 54,364.76 | 26.36% |
| 东华能源股份有限公司 | 46,693.36 | 46.20% | 46,693.36 | 22.64% |
| 马森能源（南京）限公司 | - | - | 105,182.94 | 51.00% |
| 合计 | 101,058.12 | 100.00% | 206,241.06 | 100.00% |
10) 最近一年一期主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年1-12月 |
| 资产总额 | 628,418.22 | 497,199.95 |
| 负债总额 | 456,585.62 | 326,834.27 |
| 所有者权益总额 | 171,832.60 | 170,365.68 |
| 营业总收入 | 512,472.28 | 676,089.83 |
| 利润总额 | 1,513.49 | 982.69 |
| 净利润 | 1,135.12 | 672.05 |
备注：2022年度财务数据经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具无保留意见审计报告（苏亚审[2023]751号）。2023年1-9月财务数据未经审计。
11) 通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）查询，宁波百地年液化石油气有限公司不属于失信被执行人。
四、 关联交易的定价政策及定价依据
根据北京中天和资产评估有限公司出具的《宁波百地年液化石油气有限公司拟引进投资者增资扩股涉及的宁波百地年液化石油气有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中天和[2023]评字第90094号），评估基准日为 2022 年12月 31 日，评估价值为189,563.49万元，比账面价值170,365.68万元增值19,197.81万元。参考评估机构出具的评估结果，经交易各方协商，一致同意增资方以1.88元/股的增资价格认购宁波百地年增加的注册资本人民币105,182.94万元，超出
注册资本的部分计入资本公积。本次关联交易价格遵循公开、公平、公正的市场化原则，定价公允合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、 交易协议的主要内容
根据公司及东华能源（新加坡）国际贸易有限公司、宁波百地年拟与马森能源签署的《宁波百地年液化石油气有限公司之增资协议》，各方计划作出以下履约安排：
1、增资款项的实缴
本次增资认购款为 197,743.93 万元,其中 105,182.94 万元计入注册资本，92,560.99 万元计入资本公积。按《增资协议》约定分期缴付，首期出资不低于增资款的50%，即 98,871.96 万元，于协议签署之日起三个月内实缴到位，剩余出资于协议签署之日起一年内实缴到位。实缴出资将由马森能源按照《增资协议》约定支付至标的公司指定银行账户。
2、交割日后公司治理
标的公司设董事会，其成员为五人。其中马森能源提名董事三名，公司提名董事一名、东华能源（新加坡）国际贸易有限公司提名董事一名。董事会设董事长一人，由马森能源提名并经董事会选举产生。
3、利润分配
各个股东按照实缴出资比例进行利润分配，在标的公司具体进行每年度利润分配时，应根据标的公司当年度股东会决议执行。
六、 对公司的影响
为顺应公司集中力量建设茂名烷烃资源综合利用项目的战略调整，由专业的LPG综合运营商马森能源运营宁波百地年，可以充分利用宁波百地年地下洞库，使其价值最大化，增强公司在LPG原料端的供应安全和成本优势。
七、 与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、日常关联交易
自 2022年10月31日至 2023 年10月31日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易情况如下：向其销售LPG金额635,079.69万元，向其收取仓储费用10,482.07万元，
向其支付运输费用230,189.96万元，向其采购包装物5,975.09万元。
2、除上述日常关联交易之外的其他关联交易
无。
八、 交易履行的决策程序
1、董事会审议情况
2023年12月5日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于宁波百地年增资扩股暨关联交易的议案》，同意本次宁波百地年增资扩股暨关联交易事宜，同意提请公司股东大会审议。2名关联董事回避表决，其他5名董事一致同意通过了该议案。
2、独立董事意见
公司独立董事对宁波百地年增资暨关联交易事项有关材料进行了认真仔细的审阅，认为：本次宁波百地年增资扩股暨关联交易事宜，符合公司战略发展规划和业务发展需要，有利于公司聚焦主业、保障原料供应；本次交易价格不低于评估价格，循了公平、公开、公正的市场化原则，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益。因此，我们同意将该议案提交至公司董事会审议，并按照有关规定进行表决。
董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决，关联交易的审议程序符合法律法规，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。
九、 备查文件
1、第六届董事会第三十一次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
5、宁波百地年液化石油气有限公司财务报表；
6、《宁波百地年液化石油气有限公司拟引进投资者增资扩股涉及的宁波百地年液化石油气有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中天和[2023]评字第90094号）；
7、拟签署的《宁波百地年液化石油气有限公司之增资协议》；
8、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
东华能源股份有限公司
董事会2023年12月5日