达刚控股集团股份有限公司
独立董事工作规则
二〇二三年十二月
达刚控股集团股份有限公司
独立董事工作规则
第一章 总则第一条 为了促进达刚控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的规范运作,充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用,维护公司整体利益,保障全体股东的合法权益不受损害,根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作(2023年修订)》等相关法律、法规和《达刚控股集团股份有限公司章程》(以下称“公司章程”)的相关规定,结合公司的实际情况,制订本规则。第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事,并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
在本公司连续任职独立董事已满六年的,自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一,且至少包括1名会计专业人士。前款所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具备注册会计师资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及有关主管部门的要求,参加其组织的培训,进行投资者权益保护知识的学习。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件:
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有本规则第九条规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须保持独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当按照本规则第十一条以及前款的规定披露相关内容,并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所,相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
证券交易所依照规定对被提名人的有关材料进行审查,审慎判断被提名人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的,公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的,应当取消该提案。公司股东大会选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过6年。第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第十五条 独立董事任期届满前,公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的,公司将及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的,公司将及时予以披露。
独立董事不符合本规则第八条第一项或者第二项规定的,应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者公司章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,公司将自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明,公司将对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者公司章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司将自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职责与履职方式第十七条 独立董事履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二)对本规则第二十条及公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合上市公司整体利益,保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司将及时披露。上述职权不能正常行使的,公司将披露具体情况和理由。
第十九条 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立董事专门会议”)。本规则第十八条第一项至第三项、第二十条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外,独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录,详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等,构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容,独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认,公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料,应当至少保存十年。第二十三条 独立董事发表独立意见的,所发表的意见应当明确、清晰,且至少应当包括下列内容:
(一)重大事项的基本情况;
(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;
(三)重大事项的合法合规性;
(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;
(五)发表的结论性意见,包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。第二十四条 公司董事会会议召开前,独立董事可以与董事会秘书进行沟通,董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究,及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时,应当同时披露独立董事的异议意见,并在董事会决议和会议记录中载明。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的,可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳。
第六章 公司为独立董事提供履职保障 第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供如下履职保障:
(一)公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持,指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
(二)公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权,公司应当向独立董事定期通报公司运营情况,提供资料,组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前,组织独立董事参与研究论证等环节,充分听取独立董事意见,并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
(三)公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知,不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料,并为独立董事提供有效沟通渠道;董事会专门委员会召开会议的,公司原则上应
当不迟于各专门委员会工作细则规定的会议通知期限提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
(四)独立董事行使职权的,公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合,不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息,不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的,可以向董事会说明情况,要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合,并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录;仍不能消除阻碍的,可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的,公司应当及时办理披露事宜;公司不予披露的,独立董事可以直接申请披露,或者向中国证监会和证券交易所报告。
(五)公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
(六)公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案,股东大会审议通过,并在上市公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第二十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露,年度述职报告应当包括下列内容:
(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,出席股东大会次数;
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;
(三)对本规则第二十条以及董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会所列事项进行审议和行使本规则第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况;
(四)与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况;
(五)与中小投资者的沟通交流情况;
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况;
(七)履行职责的其他情况。
第二十八条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以公布。
第二十九条 公司独立董事存在下列情形之一的,公司可以采取有效措施,取消或收回独立董事事发当年应获得和已获得的津贴:
(一)严重失职或滥用职权的;
(二)经营决策失误导致公司遭受重大损失的;
(三)公司规定的其他情形。
第八章 附则
第三十条 独立董事发现公司存在下列情形之一的,应当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项核查:
(一)重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议;
(二)未及时履行信息披露义务;
(三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第三十一条 出现下列情形之一的,独立董事应当及时向证券交易所报告:
(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;
(三)董事会会议材料不完整或者论证不充分,两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的;
(四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 本规则未尽事宜,公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第三十三条 本规则所称“以上”都含本数;“超过”、“高于”不含本数。第三十四条 本规则经公司股东大会审议通过后生效,修订时亦同。第三十五条 本规则由公司董事会负责解释。
达刚控股集团股份有限公司2023年12月