证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2023-030
深圳清溢光电股份有限公司第九届监事会第十一次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日以邮件、电话及当面送达等方式发出会议通知，于2023年12月5日以通讯方式召开第九届监事会第十一次会议。会议应到监事三名，实到监事三名。本次会议由公司监事会主席唐慧芬主持，公司全体监事出席了本次会议。本次监事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳清溢光电股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议经与会监事审议并形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求，经对公司实际情况进行逐项核查，监事会认为：公司符合向特定对象发行A股股票的各项条件，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的
议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司制定了本次发行的发行方案。具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在公司获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行的股票数量不超过80,040,000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
6、限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的A股股票，自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
发行对象基于本次发行所取得的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律、法规、规范性文件以及上交所、中国证监会的相关规定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
7、股票上市地点
本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享或承担。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
9、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
10、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 高精度掩膜版生产基地建设项目一期 | 80,001.42 | 60,000.00 |
| 2 | 高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期 | 60,464.56 | 60,000.00 |
合计
| 合计 | 140,465.97 | 120,000.00 |
注：合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
经审核，监事会认为：公司编制的《深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司本次发行预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的业务发展方向和战略布局，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
经审核，监事会认为：公司编制的《深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》充分论证了本次发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象选择范围、数量和标准的适当性，发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经审核，监事会认为：公司编制的《深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金使用可行性进行了分析，本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审核，监事会认为：公司编制的《深圳清溢光电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《监管规则适用指引—发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的规定，不存
在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳清溢光电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳清溢光电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《深圳清溢光电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》经审核，监事会认为：公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司上述安排符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，有利于提升公司业务规模和经营效益，有效地保护全体股东利益。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳清溢光电股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》经审核，监事会认为：公司董事会编制的《深圳清溢光电股份有限公司关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—
上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有利于完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳清溢光电股份有限公司关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
经审核，监事会认为：公司本次发行的募集资金投资项目属于科技创新领域，符合未来公司整体发展方向，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合公司和全体股东的利益。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳清溢光电股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
深圳清溢光电股份有限公司
监事会2023年12月6日